重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 信息报告义务人涵盖董事高管 部门及子公司负责人 持股5%以上股东等六类主体 [2] 重大信息范围界定 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续进展 [3] - 重大交易含购买出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保等12类情形 日常经营交易除外 [3] - 交易达到经审计总资产10% 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元标准时需1日内报告 [3] - 关联交易达审计总资产或市值0.1%需及时报告 同一关联人12个月内交易累计计算 [4] - 诉讼仲裁 重大变更事项 重大风险事项及募集资金变更等均属重大信息范畴 [5] 股东与实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司重大信息并配合信息披露 [6] - 股份质押冻结 经营恶化 重大资产重组等情形需书面告知董事会秘书 [6] - 通过委托持股方式持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [7] - 公共媒体出现相关报道时 控股股东需书面告知公司并配合信息披露工作 [7] 信息报告程序与要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息后通过书面或电话方式向董事会秘书报告 [8] - 重大事件触及提交董事会审议 负责人知悉或各方拟谈判等时点需当日预报 [8] - 信息报告需包含事项原因 各方背景 协议文件 政府批文及内部审批意见等书面材料 [9] - 董事会秘书需在接到报告当日评估审核 确需披露时立即组织起草文件并报董事会 [9][10] 保密管理机制 - 信息报告义务人及接触涉密人员包括董事高管 技术人员 财务人员等四类主体 [10] - 信息公开前需严格控制知情范围 董事会秘书需记录知情者 禁止内幕交易 [11] - 控股股东在事项难以保密 信息已泄露或股价异常波动时需立即通知公司并披露 [11] 责任划分与追究 - 董事会秘书负责协调信息传递 判定处理方式及组织信息披露 [12] - 信息报告义务人需在发生或知悉重大事项当日内报告 确保信息真实准确完整 [13][14] - 未报告 迟报 漏报或虚假报告等情形将面临批评 警告 扣除奖金直至解职处分 [14][15]

公司治理结构 - 公司设总经理一名和副总经理若干名 均由董事会聘任或解聘 [2] - 总经理对董事会负责 主持日常经营管理工作并接受董事会监督指导 [2] - 高级管理人员包括副总经理 财务负责人和董事会秘书 [2][4] 任职资格与任免程序 - 总经理需具备职业道德水准和业务水平 不得存在无民事行为能力 犯罪记录 破产责任等九类禁止情形 [2][4] - 国家公务员不得兼任高级管理人员 董事可受聘兼任高级管理职务 [4] - 总经理由董事会提名委员会提名 副总经理和财务负责人由总经理提名 最终均由董事会决定聘任或解聘 [4] - 高级管理人员聘期与董事会任期相同 可连聘连任 提前辞职需提前3个月书面通知董事会 [5] 职权范围 - 总经理职权包括制定公司具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定非董事会聘任的管理人员任免 [6] - 总经理可指定副总经理代行职务 列席董事会会议（非董事总经理无表决权） [6] - 需建立对外投资 资产处置 担保等事项的审查决策程序 重大投资项目需组织评审并报董事会/股东会批准 [6] 责任与义务 - 高级管理人员需遵守公司章程 忠实履行职务 不得越权 不得利用内幕信息谋利 不得侵占公司财产或挪用资金 [7][8] - 禁止未经批准自营同类业务 收受贿赂 泄露机密信息等十二类行为 [7][8] - 需定期向董事会报告重大合同执行 资金运用及亏损情况 并保证报告真实性 [7] 会议与报告制度 - 总经理定期主持召开总经理办公会 研究重大经营事宜 会议由高级管理人员组成 可根据议题要求其他人员列席 [12] - 需按董事会要求以书面形式报告工作 定期报送资产负债表 损益表 现金流量表等财务资料 [11] - 在董事会闭会期间需向董事长报告日常生产经营和资产运作情况 [11] 绩效与附则 - 总经理绩效由董事会薪酬与考核委员会评价 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩并由董事会决定 [13] - 细则解释权属董事会 自董事会批准之日起实施 与法律法规或章程冲突时以上级规定为准 [15]

总则与适用范围 - 制度旨在加强资金管理 防范控股股东及其他关联方资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东和其他关联方的资金往来管理 [1][2] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 拆借资金 代偿债务等非商业往来行为 [1] 资金往来禁止行为 - 明确禁止为关联方垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用 参股公司同比例融资除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业票据 [2] - 禁止以预付款或资产转让款等名义向关联方提供无商业逻辑的资金支持 [2] 管理职责与监督机制 - 董事长为资金占用防范第一责任人 总经理为执行负责人 财务负责人为具体监管人 [3] - 财务部为措施落实职能部门 审计部为日常监督部门 [3] - 财务部和审计部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4] - 年度审计需由会计师对资金占用情况出具专项说明并公告 [6] 关联交易决策与执行 - 关联交易需严格按公司章程和关联交易管理制度决策实施 [2][4] - 超董事会权限的关联交易必须提交股东会审议 [4] - 资金审批支付需严格执行协议规定 防止非正常经营性占用 [3] 占用资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格限制非现金资产抵债 [5] - 抵债资产须属于同一业务体系且能增强公司独立性 [5] - 抵债需经评估审计 定价需考虑资金现值折扣并公告 [6] - 以资抵债方案必须经股东会批准且关联股东回避投票 [6] 风险应对与责任追究 - 发生资金侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 [4] - 控股股东拒不纠正时需向监管部门报告并提起法律诉讼 [4] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占立即申请司法冻结股份 [7] - 对协助资金占用的董事高管可给予处分或罢免解聘 [6][7] - 违规资金占用和担保造成损失需追究行政经济及法律责任 [7] 制度实施与解释 - 制度由董事会解释 经董事会审议通过后实施 [7] - 未规定事项适用相关法律法规和公司章程 [7]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 证券代码：688311 | 证券简称：盟升电子 | 公告编号：2025-061 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118045 | 转债简称：盟升转债 | | 成都盟升电子技术股份有限公司 关于公司董事会换届选举的公告 成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会任期已 届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《成都盟升电子技术 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司将选举新一届 董事，现就具体情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司章程》规定，公司董事会成员共 7 名，其中非独立董事 4 名、独 立董事 3 名。经董事会提名委员会审查同意，公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四 届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届 董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第 ...

董事会提名 - 公司董事会提名田玲女士为第五届董事会独立董事候选人[1] 资格审查 - 被提名人任职资格符合要求，无违规情形[2][3][4] 声明时间 - 声明时间为2025年8月15日[6]

独立董事任职要求 - 直接或间接持股低于1%，非前十股东自然人及其亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东任职，亲属不得担任[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 其他情况 - 候选人通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5] - 候选人确认符合上交所任职资格要求[5] - 声明时间为2025年8月15日[7]

独立董事候选人资质 - 具备5年以上会计领域工作经验[2] - 不属于特定持股相关自然人股东及其亲属[4] - 最近36个月未受证监会处罚或交易所谴责等[5] - 兼任境内上市公司不超3家且在公司任职不超六年[7] 审查与承诺 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[7] - 承诺履职并确保独立判断，不符资格将辞职[8][10]

独立董事任职资格 - 需具备上市公司运作基本知识，参加上交所培训并取得证明[1] - 有特定持股、任职、处罚等情形人员无资格或独立性[2][3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超六年[4] 其他情况 - 候选人已通过公司提名委员会资格审查[5] - 需遵守法规，接受监管，确保有精力履职[5]

被提名人资格 - 具有5年以上会计领域工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[2] - 最近12个月无影响独立性情形[3] - 最近36个月无相关处罚及批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 被提名人资质 - 具备财务管理专业博士学位、教授职称[5] - 有5年以上会计专业岗位全职工作经验[5]

业绩数据 - 2025年半年度营业收入11,975.08万元，同比增49.74%[1] - 2025年半年度归属股东净利润-3,713.29万元，亏损同比减13.72%[1] - 2025年半年度扣非净利润-4,441.61万元，亏损同比减18.00%[1] - 2025年上半年销售回款13,944.45万元，较2024年上半年增72.42%[5] 技术研发 - 截至2025年6月30日累计获发明专利26项等多项专利及软件著作权[8] - 2025年卫星导航系列产品多个重点型号完成状态定型，部分量产[2][3] 公司策略 - 2025年5月实施限制性股票激励计划，研发人员占比56.98%[9] - 2025年将2022年回购股份用途变更为注销并减资，3月7日完成[13] 公司治理 - 2025年上半年召开股东大会2次等各类会议[10][11] - 2025年部分董监高参加培训，实控人等参加并购重组培训[12] 投资者关系与信息披露 - 2024年报、2025一季报后开业绩说明会并与投资者交流[15] - 加强与投资者沟通，深化信息披露管理，优化披露形式[15] 行动方案 - 2025年度“提质增效重回报”行动方案顺利实施[16] - 持续评估、实施方案举措并及时披露信息[16]