总则与适用范围 - 制度旨在加强资金管理 防范控股股东及其他关联方资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东和其他关联方的资金往来管理 [1][2] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 拆借资金 代偿债务等非商业往来行为 [1] 资金往来禁止行为 - 明确禁止为关联方垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用 参股公司同比例融资除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业票据 [2] - 禁止以预付款或资产转让款等名义向关联方提供无商业逻辑的资金支持 [2] 管理职责与监督机制 - 董事长为资金占用防范第一责任人 总经理为执行负责人 财务负责人为具体监管人 [3] - 财务部为措施落实职能部门 审计部为日常监督部门 [3] - 财务部和审计部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4] - 年度审计需由会计师对资金占用情况出具专项说明并公告 [6] 关联交易决策与执行 - 关联交易需严格按公司章程和关联交易管理制度决策实施 [2][4] - 超董事会权限的关联交易必须提交股东会审议 [4] - 资金审批支付需严格执行协议规定 防止非正常经营性占用 [3] 占用资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格限制非现金资产抵债 [5] - 抵债资产须属于同一业务体系且能增强公司独立性 [5] - 抵债需经评估审计 定价需考虑资金现值折扣并公告 [6] - 以资抵债方案必须经股东会批准且关联股东回避投票 [6] 风险应对与责任追究 - 发生资金侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 [4] - 控股股东拒不纠正时需向监管部门报告并提起法律诉讼 [4] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占立即申请司法冻结股份 [7] - 对协助资金占用的董事高管可给予处分或罢免解聘 [6][7] - 违规资金占用和担保造成损失需追究行政经济及法律责任 [7] 制度实施与解释 - 制度由董事会解释 经董事会审议通过后实施 [7] - 未规定事项适用相关法律法规和公司章程 [7]