浙江和达科技股份有限公司 章 程 $$-\exists\exists\exists\not\exists+\exists$$ | | 第一章总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 32 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其持股超50%或能实际控制的控股子公司[2] 投资原则与限制 - 投资决策应遵循合法、审慎、安全、有效原则，突出主业，谨慎开展高风险投资[4] - 公司不得参与对小额贷款公司等金融类公司投资[7] - 公司不得用募集资金从事证券投资，非保本型需董事会审议[9][10] 投资方式 - 对外投资方式包括股权投资、委托理财、证券投资等[6] 委托理财要求 - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[9] 证券交易额度 - 可对未来12个月内证券交易额度等预计，使用期限不超12个月[10] 决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[12] 投资流程 - 投资前业务部门等需进行尽职调查和财务测算，按规定审批[12] 投资跟踪与控制 - 公司应指定专人跟踪投资项目，加强会计系统控制[15] - 公司应加强投资处置环节控制，按规定权限和程序审批投资收回、转让、核销等[18] 投资处置情况 - 出现被投资单位经营期届满、破产等情况，公司应收回或核销对外投资[18] - 被投资单位有悖发展战略、连续亏损等情况，公司应转让对外投资[19] 处置程序与定价 - 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资相同[23] - 转让投资应合理定价并报批准，核销投资需取得相关文件[24] 责任追究 - 公司应建立到期无法收回投资的责任追究制度[24] 信息披露 - 公司对外投资由董事会秘书按规定履行信息披露义务[21] - 子公司须遵循信息披露规定，及时报送信息给董事会[21] 资料存档 - 审议对外投资的会议资料等应作为备查文件存档[23] 制度解释 - 制度未规定时适用相关法律法规和公司章程，由董事会负责解释[25]

第一条 为明确浙江和达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督 促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《浙江和达科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则，作 为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立董事 3 名；董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 水 科技 智慧 建设美好生态 浙江和达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 ...

水 科技 智慧 建设美好生态 浙江和达科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江和达科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易管 理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利 益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符 合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，特制订本制度。 4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或 其他主要负责人； 1 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 特定受处分情况不得任职独立董事[10][11] - 连续任职6年36个月内不得被提名[11] - 已在3家境内上市公司任独董不得再被提名[11] 提名与任期 - 董事会或1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事连续任职不得超6年[14] 补选与履职 - 特定情形60日内完成独立董事补选[15][17] - 比例不符或缺会计人士履职至新任产生[17] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] 履职监督 - 连续两次未出席提议解除职务[24] - 每年现场工作不少于15日[25] 资料保存 - 工作记录及公司资料保存至少10年[26] - 专委会会议资料保存至少10年[30] 费用与津贴 - 公司承担独立董事相关费用[32] - 津贴标准董事会制订股东会审议并年报披露[32] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[35] - 制度经股东会审议通过后生效[36]

水 科技 智慧 建设美好生态 浙江和达科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江和达科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高募 集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《浙江和达科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）和其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严 格管理的原则。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司募集资金， ...

水 科技 智慧 建设美好生态 浙江和达科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江和达科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《浙 江和达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个人提供 的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，具体种类包括借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括全资子公司及其他控股子公 司，下同）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司或者合并报表范围内其他主体 提供担保，适用本制度的规定。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提 供担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会 ...

水 科技 智慧 建设美好生态 浙江和达科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用浙江和达科 技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）资金的长效机制，杜绝控股 股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际 控制人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据《上海证券交易所科创 板股票上市规则》及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务 而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方 资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他 在没有商品和劳务提供情况下给 ...

水 科技 智慧 建设美好生态 第五条 公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股 东的实际控制人应当参照适用本规范的规定。 第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何一种方式占用 公司资金： 浙江和达科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范浙江和达科技股份 有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）实际控制人行为，切实保护公司 和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规 范。本公司控股股东、实际控制人应当遵守法律法规以及本规范的规定。 第二章 一般原则 第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及 《公司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利， 严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东 ...

水 科技 智慧 建设美好生态 浙江和达科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江和达科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》和《浙江和达科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 ...