康达股会字【2024】第 2046 号 致：观典防务技术股份有限公司 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于观典防务技术股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受观典防务技术股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年年度股东大 会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东 ...

会议信息 - 2024年6月18日召开2023年年度股东大会[3] - 出席股东和代理人19人，表决权占比51.2193%[3] - 董事、监事全出席，董秘出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》同意比例99.5605%[6] - 《2024年度财务预算报告》同意比例99.6232%[7] - 《公司2023年年度利润分配预案》5%以下股东同意比例63.5786%[8] - 《关于续聘会计师事务所的议案》5%以下股东同意比例68.3289%[8] - 普通股表决同意比例99.6774%[10] 其他 - 会议无关联股东回避表决，议案7、8对中小投资者单独计票[8] - 律所见证会议合法有效[9]

监管问询 - 公司2024年5月5日收到上交所《年报问询函》，要求5月20日前回复披露[1] - 公司5月14日、6月4日披露延期回复公告[2] - 公司申请再次延期至7月2日完成回复及披露[2]

业绩总结 - 2023年营业收入2.12亿元，较上年同期下降27.12%[42][43][44] - 2023年净利润2502.13万元，较上年同期下降71.31%[42][43] - 2023年末净资产10.06亿元，较上年同期末增长0.65%[42] - 2023年末总资产10.83亿元，较上年同期末增长4.12%[42] - 2023年基本每股收益0.07元/股，较上年同期下降75.00%[42] - 2023年研发投入占比13.42%，较上年增加4.55个百分点[42] - 2023年货币资金1.88亿元，较上期期末下降55.02%[43] - 2023年应收账款1.54亿元，较上期期末增长30.02%[43] - 2023年经营活动现金流净额 - 2737.34万元，较上年同期下降126.32%[42][46] - 2023年投资活动现金流净额 - 2.48亿元，较上年同期下降341.38%[46] 新产品和新技术研发 - 2023年新获得各类知识产权16项，含发明专利3项等[18] 未来展望 - 公司预计2024年度营业收入及净利润指标将稳定增长[49] 其他新策略 - 2023年度拟每10股派发现金红利0.60元（含税）[55] - 拟续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[59]

公司事项 - 2024年6月11日公司收到上交所关于实控人股份质押问询函[2] - 实控人高明6月5、6日质押7325.65万股公司股份[2] - 质押股份占高明持股49%，占总股本19.77%[3] - 截至5月28日，存在资金占用1.59亿、违规担保1.38亿[4] - 公司需6月25日前书面回复上交所并披露[4] 质押原因 - 质押股份是为解决1.38亿违规担保增信[3]

实控人股份情况 - 2024年6月5 - 6日实控人质押73,256,491股，占总股本19.77%[2] - 实控人持股149,494,500股，占总股本40.35%[2] - 实控人累计质押股份占其持股49.00%，占总股本19.77%[2] 质押目的及风险 - 质押为解决1.38亿违规担保事项[2] - 质押风险可控，无平仓风险[4] 其他问题 - 实控人正筹集资金解决违规占用资金问题[4]

年报问询回复进展 - 公司2024年5月5日收到上交所《年报问询函》，要求5月20日前回复披露[1] - 5月13日申请延期至6月3日完成回复披露[1] - 因部分问题需落实核查完善，再次申请延期至6月18日完成[2]

观典防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对公司下发 的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142024014 号）以及对实际控制人 高明先生下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142024013 号），因 公司及实际控制人高明先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律、法规，中国证监会决 定对公司及实际控制人高明先生立案调查。 目前公司各项经营管理、业务及财务状况正常。立案调查期间，公司 将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照监管要求及时履行 信息披露义务。 证券代码：688287 证券简称：观典防务 公告编号：2024-021 观典防务技术股份有限公司 关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会 《立案告知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（htt ...

资金情况 - 2023年末预付其他非流动资产余额22901.36万元[3] - 2022 - 2023年实控人及其关联方资金占用分别为13900.00万元、14484.11万元[11] - 2023年末预付款项前十大供应商无商业实质未归还金额1854.11万元[12] - 截至2024年4月28日收回21814.41万元，4月29日转出14064.41万元[13] - 截至公告披露日仍有15918.52万元未归还[14] 受限资产与债务 - 2023年末8800.00万元定期存单质押和4460.00万元受限保证金[5] - 截至公告披露日13800.00万元定期存单质押受限，3000.00万元为关联方担保[17] - 截至公告披露日因保理业务承担债务3552.56万元[18] 整改与风险 - 公司将整改非经营性资金占用和违规担保问题[20][22] - 2024年4 - 10月过渡期，未整改完毕将被警示[8]

人事变动 - 2024年5月28日公司聘任李振冰为总经理[1] - 高明辞去总经理职务，继续任董事长及战略委员会召集人[1] - 李振冰任期至第四届董事会任期届满[3] 人员信息 - 李振冰持有公司38348202股份[4] - 李振冰与高明为同胞兄弟，是一致行动人[4] - 李振冰履历丰富，2005年8月至今就职于公司[6]