业绩数据 - 2024年度归母净利润649.55万元，扣非净利润 - 1550.96万元[3] - 截至2024年底，合并口径累积可供分配利润8125.75万元，母公司13776.85万元[3] - 最近三个会计年度累计现金分红10004716.10元[6] - 最近三个会计年度累计研发投入220974653.78元，占累计营收21.03%[6] 利润分配 - 2024年度拟不分配利润，不派现、不送股、不转增[3] - 2023年度每10股派现1.304元，分配总额10004716.10元[7] 股份回购 - 2024年2、7月累计回购股份金额4559.2833万元[7] 决策进展 - 2025年4月27日董事会、监事会通过2024年不分配利润议案[9][10] - 利润分配方案待2024年年度股东大会审议[3]

国泰海通证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 陈亚聪、王喆 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为上海 南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简 称"本持续督导期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关 情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 （三）现场检查时间 2025 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 25 日 （四）现场检查人员 陈亚聪、沈天翼、高皓凌 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联 ...

股权结构 - 截至2025年3月31日，上海砥石企业管理咨询有限公司持股27,771,000股，比例35.62%[12] - 截至2025年3月31日，上海科技创业投资有限公司持股10,760,733股，比例13.80%[12] - 截至2025年3月31日，深圳前海海润荣丰投资合伙企业持股4,650,318股，比例5.96%[12] - 截至2025年3月31日，康君投资管理相关企业持股3,808,110股，比例4.88%[12] - 解除一致行动关系后，砥石咨询持股27,771,000股，比例35.62%，仍为控股股东[13] - 解除一致行动关系后，费俭、王明俊分别持有砥石咨询30.04%、28.06%股权，合计58.11%[14] 一致行动关系 - 2024年12月27日，费俭和王明俊续签《一致行动人协议（2024）》，期限一年[9] - 2025年4月27日，二人签署《一致行动人协议解除协议》，关系解除[10] 决策调整 - 解除一致行动关系是为提高公司重大事项决策民主程度[15] - 公司将建立决策小组进行重大事项集体决策[15] 人员任职 - 费俭继续担任公司董事长，王明俊继续担任董事、总经理[15] 控制权情况 - 截至法律意见书出具日，公司实际控制人仍为费俭和王明俊[16][18] - 解除一致行动关系不影响二人对公司经营管理影响力和实际控制地位[15] - 《解除协议》合法有效[17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额164,932.00万元，净额146,787.62万元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用140,276.78万元，剩余8,220.24万元[2] - 2024年使用6,031.44万元，截至2024年12月31日，累计投入146,308.22万元，剩余740.58万元[3] - 2024年将4,720.42万元剩余超募资金永久补充流动资金，占比4.40%[16] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储余额240.58万元[8] 现金管理 - 2023 - 2024年对闲置募集资金现金管理，授权额度分别不超3.7亿和8,000万[12][14] - 报告期内在浦发银行龙阳支行多笔结构性存款，年化收益率2.10% - 2.55%[15] 募投项目投入 - 基因修饰模型资源库建设项目投入进度97.34%[30] - 人源化抗体小鼠模型研发项目投入进度95.55%[31] - 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目投入进度100.00%，产能4.8万笼[31] - 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目投入进度100.00%[31] - 承诺投资项目补充流动资金项目投入进度100.00%[31] - 超募资金补充流动资金投入进度100.00%，收购资产投入进度100.00%[31] 合规情况 - 2024年度使用募集资金合规，无违规情形[23] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用符合规定[24][25]

股权结构 - 砥石咨询持股2777.1万股，比例35.62%[1][15] - 费俭间接持股841.34万股，占比10.79%[1] - 王明俊间接持股796.60万股，占比10.22%[1] - 上海科技创业投资有限公司持股1076.0733万股，比例13.80%[15] 一致行动协议 - 费俭、王明俊2024年12月27日续签协议，期限一年[2] - 2025年4月27日解除一致行动关系[4] - 解除前后间接持股数量和比例不变，合计持砥石咨询58.11%股权[14][17][18] 股东承诺 - 费俭、王明俊承诺上市36个月内不转让首发前股份[6][10] - 自锁定期届满两年内减持首发前股份价格不低于发行价[7][10] - 董事、高管任职每年转让股份数不超持股25%，离职半年内不转让[11] 决策机制 - 建立集体决策机制决定执行层面重大事项[20] - 决策小组讨论投票形成决议提交董事会审议[23] - 决策小组无权决策股东大会事项，与董事会冲突以董事会为准[23] 影响与风险 - 解除协议不影响公司主要业务等[19] - 控股股东和实际控制人未变[18][21] - 提请关注影响实际控制人不稳定风险[23]

激励计划进程 - 2022年4月27日董事会、监事会审议通过激励计划草案等议案[13] - 2022年4月28日披露激励计划相关草案及摘要公告[14] - 2022年5月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[16] 限制性股票作废情况 - 2024年首次授予6人离职，3.36万股作废；预留授予1人离职，5.60万股作废[22] - 2024年营收3.81亿低于触发值，26.43万股作废[23] 作废事项状态 - 已履行现阶段必要批准和授权[27] - 符合相关规定尚需履行信息披露义务[27]

业绩总结 - 审计2024年度财报并出具无保留意见审计报告[7] - 认为汇总表财务信息按监管规定编制[12] 数据相关 - 2017年资金拆借非经金额为8846.55万元[17] - 某时期资金拆借非经金额为867.74万元[17] - 存在3745.06万元的其它关联资金情况[17] - 2024年其他关联资金往来期初余额21609.75万元[30] - 2024年其他关联资金往来累计发生额297.58万元[30] - 2024年其他关联资金往来偿还累计发生额4407.66万元[30] - 2024年末其他关联资金往来余额17499.68万元[30] 各公司资金情况 - 上海砥石生物2024年期初余额12591.61万元，偿还8846.55万元[30] - 上海中营健康2024年期初余额6870.00万元，偿还6867.74万元[30] - 广东南模生物2024年期初余额2096.64万元，偿还1436.31万元[30] - 上海砥石物业2024年累计发生额0.64万元，期末余额0.64万元[30] - Shanghai Model Organisms Center (USA) LLC 2024年期初余额51.50万元，累计296.94万元，期末348.44万元[30]

财务报告审计 - 审计上海南方模式生物科技股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 责任与风险 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[4] - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[6] 报告信息 - 报告日期为2025年4月27日[11]

募集资金情况 - 2021年发行1949.09万股A股，发行价84.62元，募集资金总额1649319958元，净额1467876199.92元于2021年12月23日到账[16] - 截至2024年12月31日，结余募集资金余额240.58万元[17] - 2024年本期项目投入6031.44万元，累计投入146308.22万元[18][39] - 2024年将4720.42万元剩余超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额4.40%[28][42] 资金使用与管理 - 2023 - 2024年多次同意使用超募及闲置募集资金进行现金管理，额度分别为不超3.7亿和8000万[26][27][41] - 2024年用部分闲置超募资金12000万元进行现金管理，年化收益率2.10% - 2.55%[33] - 2024年度无募集资金先期投入及置换、闲置资金暂时补流、变更投资项目资金使用情况[24][25][35] 项目投入 - 基因修饰模型资源库项目承诺投资13000万元，已累计投入12654.13万元[39] 产能与模型 - 公司产能达到4.8，构建药效模型600种[40]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入38,123.95万元，来自基因小鼠销售、定制和技术服务业务[5] - 2024年度营业利润为2,787,971.61元，2023年度亏损29,801,202.47元[20] - 2024年度净利润为6,495,504.05元，2023年度亏损20,582,607.05元[20] 财务数据对比 - 2024年末货币资金较2023年末增长约105.66%[15] - 2024年末交易性金融资产较2023年末下降约12.61%[15] - 2024年末应收账款较2023年末增长约3.78%[15] 审计相关 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[2] - 将收入确认作为关键审计事项，因营业收入是关键业绩指标且确认方法不同，错报固有风险高[5] 公司发展历程 - 公司前身南模有限成立时注册资本100.00万元[43] - 2016年南模有限整体变更为股份有限公司[43] - 2017 - 2020年公司多次进行资本公积金转增股本、引入投资者、股份转让等[45][46][47][48][49][51][53] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定[182] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》相关规定[182] 税收政策 - 公司2023 - 2025年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策[187] - 增值税税率为3%、6%、13%等[185]