股本结构 - 2021年12月30日上市，首次公开发行2486.0111万股，股本总额增至11305.5275万股[8][20] - 公司注册资本为113055275元[12] - 成立时向发起人发行股份6900万股[20] - 北京市尚高企业管理有限公司认购股份4711.7506万股[21] - 广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）认购股份737.6593万股[21] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[32] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[33] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法，有权请求法院认定无效；程序、方式违法或内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[42] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法董事、高管或监事会提起诉讼[42] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[51] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[52] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[81] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[83] 董事会 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，包括2名独立董事[119] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[134][131] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[169][171] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日以前书面送达全体监事[173] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年后两个月内报送半年度财报，季度末一个月内报送季度财报[179] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[180]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，占三分之一[2] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会[10] 会议情况 - 报告期内召开7次董事会会议和2次股东大会[3] 决策事项 - 2024年多次董事会会议审议通过资金管理、薪酬方案、股权激励等议案[6][7] 独立董事履职 - 2024年独立董事参加审计委员会5次，忠实勤勉履职[5][10] - 2025年独立董事将继续履行义务维护权益[11]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度处置舆情、保护投资者权益[2] - 董事长任舆情管理工作组组长，董秘任副组长[4] 舆情信息管理 - 证券部负责监测、收集舆情信息，建管理档案[5] - 采集范围涵盖公司官网、公众号等载体[8] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类，处理原则为快速反应等[6] - 重大舆情需向组长报告，一般舆情由董秘和证券部处置[7][8] 责任追究 - 违反保密义务造成损失将追究法律责任[10]

公司治理 - 公司董事会由6名董事组成，独立董事2人，占比三分之一[2] - 2024年召开7次董事会会议和2次股东大会[4] - 2024年度独立董事参加审计委员会3次[4] 会议决议 - 2024年8月23日审议通过募集资金相关议案[6] - 2024年12月13日审议通过现金管理议案[6] - 2024年5月20日审议通过授予限制性股票议案[6] 信息披露 - 2024年1月31日披露《2023年年度业绩预告》[6] - 2024年2月28日披露《2023年度业绩快报公告》[6] 合规情况 - 报告期内无关联交易、对外担保及资金占用情况[5][7] - 报告期内公司及股东严格遵守各项承诺[7]

广州市品高软件股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 42 | | 第一节 | 高级管理人员 42 | | 第二节 | 绩效与履职评价 44 | | 第七章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 | 财务会计制度 4 ...

股东大会信息 - 2025年5月21日15点30分在广州品高大厦会议室[4]召开2024年年度股东大会 - 网络投票2025年5月21日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议10项议案，议案9、10为特别决议[7][8] 其他信息 - 议案2025年4月28日于上交所网站及四大证券报披露[8] - 股权登记日2025年5月15日，登记在册A股股东有权出席[12] - 会议登记2025年5月15日9:00 - 16:00，在品高大厦证券部办公室[14]

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-008 广州市品高软件股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 2、本次董事会于 2025 年 4 月 25 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯 相结合方式召开并表决。 3、本次董事会应到董事 6 人，实际出席 6 人，代表有表决权董事的 100%。 4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席 了本次董事会。 5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品 高软件股份有限公司章程》的规定。 一、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》 报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规 定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促 进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作 报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。 董事会听取了公司独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离任的谷仕湘先生递交 的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记 ...

业绩数据 - 2024年度净利润为-6405.52万元[4] - 2024年末母公司可供分配利润14560.96万元[4] - 2022 - 2024年净利润分别为4710.61万、-1068.04万、-6405.52万[5] - 近三个会计年度平均净利润为-920.98万元[5] 利润分配 - 2024年度不现金分红、不送股、不转增股本，待审议[3][5][9] - 2022 - 2024年现金分红总额分别为1413.19万、无、无[5] - 近三个会计年度累计现金分红1413.19万元，低于3000万[5] 研发与回购 - 近三个会计年度累计研发投入1.77亿元，占营收11.32%[5] - 2024年回购股份188.10万股，占比1.66%，耗资2268.08万元[7]

证券简称：品高股份 证券代码：688227 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州市品高软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 … | | --- | | 二、声明 … | | 三、基本假设 … | | 四、独立财务顾问意见 … | | (一) 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 ………… 6 | | (二) 本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ……… 7 | | (三) 本次限制性股票授予条件说明 … | | (四) 本次限制性股票的预留授予情况 …………………………………… | | (五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 …… 10 | | (六) 结论性意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 五、备查文件及咨询方式 ……………………………………………………………………………………… 11 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-015 广州市品高软件股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通 过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具 了法律意见书。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性 限制性股票预留授予日：2025 年 4 月 25 日 限制性股票预留授予数量：40.00 万股，占公司当前股本总额的 0.35% 股权激励方式：第二类限制性股票 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 ...