广州市品高软件股份有限公司 审计报告 天职业字[2025]22838 号 目 录 审计报告 -- -1 1:5 2024 年度财务报表 -- -6 2024 年度财务报表附注— -18 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（hmt//ens.mof - 台 (http: 审计报告 天职业字[2025]22838 号 广州市品高软件股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广州市品高软件股份有限公司(以下简称"品高股份")财务报表,包括 2024 年 12月 31 目的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了品 高股份 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则 ...

激励计划时间线 - 2024年4月26日审议通过激励计划相关议案[11] - 2024年5月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2025年4月25日审议通过作废及预留授予议案[14] 预留授予情况 - 授予日为2025年4月25日[18] - 授予数量40.00万股，占股本0.35%[18] - 授予人数3人，价格19.94元/股[18] 归属期安排 - 第一个归属期12 - 24个月，比例50%[19] - 第二个归属期24 - 36个月，比例50%[19] 限制条件 - 激励对象获授不超总股本1%[20] - 激励计划标的股累计不超20%[20] - 预留授予不包括特定人员[21]

民生证券股份有限公司 关于广州市品高软件股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为广州市品高软件股份有 限公司（以下简称"品高股份"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市及持 续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求， 经审慎核查，就品高股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核 查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上 海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,826.3819万股，发行价 为37.09元/股，募集资 ...

激励计划时间线 - 2022年4月27日审议通过2022年激励计划相关议案并授权董事会[8] - 2024年4月26日审议通过2024年激励计划相关议案[14] - 2024年5月5 - 14日公示2024激励计划拟首次授予激励对象名单[16] - 2024年5月20日股东大会审议通过2024激励计划相关议案[16] - 2025年4月25日审议通过作废2022年激励计划部分限制性股票议案[10] - 2025年4月25日为2024激励计划预留授予日[22] 业绩目标与达成情况 - 2022激励计划首次授予第三个归属期业绩目标有A、B两档[11] - 2024年营收52000.78万元，较2021年未达80%增长，利润总额未增100%以上[12] - 2022激励计划首次授予第三个归属期业绩考核未达成，作废65.8973万股[13] - 2024激励计划首次授予第一个归属期业绩目标有A、B两档[19] - 2024年营收较2023年未增长，利润总额较2022年未增长[20] - 2024激励计划首次授予第一个归属期业绩未达成，作废204.00万股[20] 2024激励计划预留授予情况 - 2024激励计划预留授予激励对象3人[25] - 2024激励计划预留授予限制性股票40.00万股，占股本0.35%[25] - 2024激励计划预留限制性股票授予价格每股19.94元[25] 合规情况 - 2022、2024激励计划相关作废及授予事项均取得必要批准与授权[27] - 2022、2024激励计划作废部分限制性股票原因和数量符合规定[27] - 2024激励计划预留授予日等相关内容符合规定[27]

民生证券股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为广州市品高软件股份有 限公司（以下简称"品高股份"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市及持 续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求， 经审慎核查，就品高股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核 查，发表意见如下： （一）实际募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上 海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,826.3819万股，发行价 为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州市品高软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票 及 2024 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年四月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州市品高软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票 及 2024 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的 法律意见书 致：广州市品高软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州市品高软件股 份有限公司（以下简称"品高股份"或"公司"）委托，担任公司实施 2022 年 限制性股票激励计划（以下简称"2022 激励计划"）及 2024 年限制性股票激励 计划（以下简称"2024 激励计划"）相关事宜的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 ...

募集资金 - 2021年12月发行2826.3819万股，发行价37.09元/股，募集资金总额10.4830504671亿元，净额9.1715554708亿元[8] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金6.6100461952亿元，以前年度使用4.8510302224亿元，本年度使用1.7590159728亿元[10] - 截止2024年12月31日，募集资金专户余额2.9247625213亿元，与净额差异3632.532457万元为利息扣除手续费净额[10] - 2024年12月31日，招行广州智慧城支行等多家银行募集资金有相应余额[15] - 对部分闲置募集资金进行现金管理，余额为2亿元[15] - 2022年用17393.95万元募集资金置换自筹资金，投入募投项目16220.48万元，支付发行费用1173.47万元[17] - 截至2024年12月31日，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[18] - 2024年同意使用最高不超47000万元超募及闲置募集资金进行现金管理，期末余额20000万元[19] - 2024年用10000万元超募资金永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额比例为28.74%[20] 募投项目 - 截至2024年12月31日，募投项目“品高大厦建设”累计投入金额达承诺投资总额88.37%[23] - 2024年8月23日调整部分募投项目内部投资结构[24] - 2024年10月29日将“信息技术创新云平台”项目延期至2026年12月并调整内部投资结构[26] - 截至2024年12月31日，募集资金实际投资项目未发生变更[27] 其他资金相关 - 金发集团资金金额为51,004,619.5[36] - 复创科技相关费用为365万元[39] - 公司经营场所相关资金为4000万元[41]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为8714.08万元人民币，同比增长49.69%[4] - 2025年第一季度营业总收入为87,140,771.01元，同比增长49.7%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为-1555.72万元人民币，上年同期为-2049.02万元人民币[4] - 2025年第一季度净利润为-17,058,158.77元，同比减亏30.1%[17] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为-15,557,183.12元，同比减亏24.1%[17] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.14元/股，同比减亏22.2%[18] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计1286.73万元人民币，同比下降23.96%，占营业收入的14.77%[4] - 2025年第一季度营业总成本为114,779,791.56元，同比增长29.2%[17] - 2025年第一季度营业成本为67,144,683.01元，同比增长86.0%[17] - 2025年第一季度研发费用为12,867,253.42元，同比下降23.9%[17] - 公司支付给职工及为职工支付的现金为67,042,027.45元，同比减少17.8%[20] - 公司支付的各项税费为7,131,439.75元，同比增加62.9%[20] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-1490.44万元人民币，上年同期为-7008.63万元人民币[4] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为132,117,227.25元，同比增长41.6%[19] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为124,052,364.55元，同比增长49.5%[19] - 公司经营活动现金流出小计为147,021,651.14元，同比减少10%[20] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-14,904,423.89元，同比改善78.7%[20] 投资活动现金流 - 公司投资活动现金流入小计为30,177,761.96元，同比减少79.3%[20] - 公司投资活动现金流出小计为160,377,182.07元，同比减少44.3%[20] 筹资活动现金流 - 公司筹资活动现金流入小计为56,107,721.85元，同比减少33.7%[20] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为15,869,726.40元，同比减少67%[20] 现金及现金等价物 - 公司现金及现金等价物净增加额为-129,234,117.60元，同比改善21%[20] - 公司期末现金及现金等价物余额为104,412,467.20元，同比减少45.6%[20] - 公司货币资金从2024年12月31日的240,316,282.68元下降至2025年3月31日的109,820,669.34元[12] 资产和负债变动 - 公司交易性金融资产从2024年12月31日的30,069,666.67元增长至2025年3月31日的100,219,916.67元[12] - 公司应收账款从2024年12月31日的619,363,822.65元增长至2025年3月31日的628,796,391.67元[12] - 公司短期借款从2024年12月31日的157,568,034.79元下降至2025年3月31日的149,885,422.95元[13] - 公司合同负债从2024年12月31日的112,476,365.82元增长至2025年3月31日的136,216,907.51元[13] - 2025年第一季度长期借款为47,109,745.88元，同比增长14.7%[14] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为6036户[9] - 北京市尚高企业管理有限公司为公司第一大股东，持股比例为41.77%[9] - 颜壮持有公司无限售条件流通股3,060,000股，占总股本2.71%[10] - 杨晓娟持有公司无限售条件流通股1,817,135股，占总股本1.61%[10] - 邹志锦持有公司无限售条件流通股1,734,200股，占总股本1.53%[10] - 北京厚毅资本管理有限公司－厚毅－远见2号私募证券投资基金持有公司无限售条件流通股1,350,000股，占总股本1.19%[10] - 广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙）持有公司无限售条件流通股5,660,300股[10] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，政府补助为26.35万元人民币，金融资产公允价值变动损益为129.91万元人民币[6] 总资产和所有者权益 - 总资产为20.01亿元人民币，较上年度末增长0.76%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为13.12亿元人民币，较上年度末下降1.17%[5]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为520,007,840.21元，较2023年的546,264,281.26元减少4.81%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 64,055,198.97元，2023年为 - 10,680,423.30元[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 71,884,674.36元，2023年为 - 22,599,181.04元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 112,840,421.72元，2023年为 - 120,034,601.50元[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,327,608,665.38元，较2023年末的1,415,204,259.47元减少6.19%[22] - 2024年公司营业收入为52,000.78万元，同比减少2,625.64万元，降幅4.81%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为-6,405.52万元，同比亏损扩大5,337.48万元，降幅499.74%[25] - 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,188.47万元，同比亏损扩大4,928.55万元，降幅218.09%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-11,284.04万元，同比净流出减少719.42万元，增幅5.99%[25] - 归属于上市公司股东的净资产为132,706.87万元，同比减少8,759.56万元，降幅6.19%[25] - 总资产为198,631.70万元，同比增加11,205.21万元，增幅5.98%[25] - 基本每股收益为-0.57元/股，同比减少0.48元/股；稀释每股收益为-0.57元/股，同比减少0.48元/股[26] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.64元/股，同比减少0.44元/股；加权平均净资产收益率-4.69%，同比减少3.94个百分点[26] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-5.27%，同比减少3.68个百分点[26] - 2024年非经常性损益合计为7,829,475.39元[30] - 报告期内主营业务收入52,000.78万元，同比下降4.81%；归属上市公司股东的净利润-6,405.52万元，同比下降499.74%；归属上市公司股东的净资产为132,760.87万元，较上年同期减少8,759.56万元，降幅6.19%；总资产为198,631.70万元，较上年同期增加11,205.21万元，增幅5.98%[36][37] - 本期营业收入520,007,840.21元，上年同期546,264,281.26元，变动比例-4.81%[102] - 本期营业成本336,201,465.27元，上年同期337,692,684.98元，变动比例-0.44%[102] - 本期销售费用45,740,846.34元，上年同期43,652,958.73元，变动比例4.78%[102] - 本期管理费用77,371,837.19元，上年同期82,821,318.05元，变动比例-6.58%[102] - 本期筹资活动产生的现金流量净额119,928,571.18元，上年同期-55,207,016.63元，变动比例317.23%[102] - 2024年度公司营业收入52,000.78万元，同比减少2,625.64万元，降幅4.81%，受行业景气度和市场需求影响[105] - 报告期内营业成本为33,620.15万元，同比减少149.12万元，降幅0.44%[112] - 销售费用为4,574.08万元，同比增加208.79万元，增幅4.78%[120] - 管理费用为7,737.18万元，同比减少544.95万元，降幅6.58%[120] - 财务费用为14.20万元，同比增加854.51万元，增幅为101.69%[120] - 2024年研发费用同比减少111.30万元，降幅1.78%[121] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 11,284.04万元，同比净流出减少719.42万元，增幅5.99%[122] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 12,902.62万元，同比净流出增加1,825.17万元，降幅16.48%[122] - 筹资活动产生的现金流量净额为11,992.86万元，同比增加17,513.56万元，增幅317.23%[122] - 货币资金本期期末为240,316,282.68元，占总资产比例12.10%，较上期期末减少38.73%[125] - 应收账款本期期末为619,363,822.65元，占总资产比例31.18%，较上期期末增加17.72%[125] - 交易性金融资产本期期末为30,069,666.67元，占总资产比例1.51%，较上期期末减少76.93%[125] - 短期借款本期期末为157,568,034.79元，占总资产比例7.93%，较上期期末增加275.16%[126] - 应付票据本期期末为14,598,387.86元，占总资产比例0.73%，较上期期末增加1095.41%[126] - 证券投资报告期投资额为66,000,000.00元，上年同期为10,000,000.00元，变动幅度增长560%[128] - 交易性金融资产本期购买金额330,000,000.00元，出售/赎回金额430,000,000.00元，期末数为30,069,666.67元[128] - 其他权益工具投资本期购买金额30,000,000.00元，期末数为41,179,835.63元[128] 各条业务线表现 - 云计算收入约为4.15亿，占主营业务收入比例提升至79.74%[37] - 公司聚焦主营业务，加速在政务、公安、军工、金融、轨交等行业深度融合[37] - 公司深耕行业云业务，推动边缘云在列车车载、无人值守等场景落地应用[38] - 公司针对VMware国产化替代，推出BingoCloudStack超融合云平台，已助力多位客户完成业务迁移[39] - 公司发布BingoAIStack品高AI大模型融合平台，打造面向企业的软硬结合AI训推一体机[40] - 公司发布BingoAIInfra品高智能算力调度平台，实现GPU资源统一调度、按需切割和灵活分配[40] - 公司围绕软硬一体化研发等进行产业投资，对芯片企业投资并赋能构建生态[40] - 公司是云计算及行业信息化服务提供商，业务分云计算和行业信息化两大类[44] - 云计算业务有云产品销售、云解决方案开发、云租赁三种模式[44] - 公司拥有以云计算为核心的基础产品BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight和BingoLink等[44] - 募投项目一完成车载边缘云平台研发，实现列车PIS系统硬件装备国产化替代[43] - 募投项目一研发国产异构环境下高效可信云操作系统，支持单云集群达万台规模级能力[43] - 募投项目二聚焦行业化、属地化，研发信息化云平台规模化运行运营核心技术及服务能力[43] - 政府事业行业营业收入369,678,004.19元，同比增长4.32%，毛利率33.07%，较去年下降6.55%[104][106] - 轨交行业营业收入39,294,899.35元，同比下降28.25%，毛利率26.29%，较去年上升4.81%[104][106] - 运营商行业营业收入19,437,792.85元，同比下降61.04%，毛利率42.52%，较去年增加3.11%[104][107] - 云计算业务营业收入414,634,458.85元，同比减少0.27%，毛利率35.36%，较去年减少6.33%[105] - 行业信息化业务营业收入105,373,381.36元，同比下降19.27%，毛利率35.31%，较去年增加8.29%[105][107] - 公司采用直销为主的销售模式，直销模式营业收入514,756,139.54元，同比减少4.75%，毛利率35.17%，较去年减少2.71%[105] - 云计算业务技术服务本期金额为132,972,723.85美元，较上年同期增长15.36%[111] - 轨道交通行业外购软硬件本期金额为266,651.02美元，较上年同期下降95.36%[110] - 运营商行业技术服务本期金额为3,645,771.01美元，较上年同期下降66.67%[110] - 教育&金融行业技术服务本期金额为6,105,035.65美元，较上年同期增长29.33%[110] - 汽车&工业行业技术服务本期金额为8,692,718.88美元，较上年同期增长192.16%[110] - 其他行业直接人工本期金额为9,693,544.90美元，较上年同期增长102.95%[111] - 云计算业务直接人工本期金额为58,750,439.14美元，较上年同期下降24.72%[111] - 行业信息化直接人工本期金额为30,398,143.81美元，较上年同期下降38.88%[111] - 云计算业务外购软硬件本期金额为50,418,928.06美元，较上年同期增长170.41%[111] 各地区表现 - 华南地区营业收入257,898,241.07元，同比减少2.76%，毛利率45.28%，较去年增加0.61%[105] - 西部地区营业收入116,374,883.50元，同比减少7.28%，毛利率16.99%，较去年减少16.65%[105] - 华北地区营业收入63,873,420.13元，同比增长67.35%，毛利率26.81%，较去年减少19.10%[105] 管理层讨论和指引 - 公司以“云数基座平台”为核心战略，聚焦“垂直领域人工智能 + 国产算力生态”双轮驱动[134] - 云计算领域持续投入IaaS、PaaS、SaaS产品线研发[135] - 大数据领域以BingoInsight为核心产品，研发覆盖全生命周期管理能力和通用大数据平台[136] - 边缘云领域专注开发分布式基础云计算架构，支持实时数据处理和低延迟应用[136] - 智能算力领域发布BingoAIInfra智算调度平台产品，提供AI优化的软硬件解决方案[138] - 公司以DaaS产品作为数据开放共享平台，研发人工智能平台产品并探索时空大数据产品[139] - 公司对服务资源及市场资源进行“行业 + 区域”矩阵式布局，打造铁三角运作体系[139] - 公司将建立垂直行业化与区域横向切割的营销矩阵，完善营销网络[140] - 公司以“云数基座平台”为核心战略，聚焦“垂直领域人工智能 + 国产算力生态”双轮驱动[140] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司2024年度不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股[5] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[11] - 报告期末为2024年12月31日[11] - 公司中文简称为品高股份，股票代码为688227，上市于上海证券交易所科创板[16][19] - 公司聘请的境内会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为杨勇、陈廷洪[20] - 履行持续督导职责的保荐机构为民生证券股份有限公司，签字保荐代表人为袁莉敏、刘思超，持续督导期间为2021年12月30日至2024年12月31日[20] - 公司董事会秘书为李淼淼，证券事务代表为韦萌馨，联系电话均为020 - 83649147[17] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，证券交易所网址为http://www.sse.com.cn[18] - 研发投入6,133.85万元，研发投入占营业收入的比例提升0.37%[40] - 报告期内获得授权发明专利23项，授权软件著作权55项；截止报告期末，累计获得发明专利98项，软件著作权504项[40] - 公司建立涵盖技术研判、研究分析、原型开发、产品开发及产品发布的研发模式[47] - 公司采用直销为主的销售模式，通过招投标获取订单，少量产品通过分销商销售[47] - 公司采购内容为软硬件第三方产品和技术服务，由业务部门发起申请，经审批后采购[48] - 公司完善内部治理结构，提升治理水平，三会运作良好，内部审计控制体系全面运作[43] - 公司承担1项国家863计划重大专项、1项国家创新基金项目、7项省级重点科技项目，连续4年被评为国家规划布局内重点软件企业[55] - 公司获得私有云IaaS服务一级证书，构建全面进口替代软硬件生态合作基础，获工信部信息技术应用创新优秀解决方案三等奖[55][56] - 公司按“行业 + 云”战略在多行业落成标杆项目，入选信通院《2023数字政府产业图谱》，联合解决方案获“亚太信息通讯科技大赛金奖”[57] - 公司拓展多行业企业客户，入选赛迪顾问《2023中国私有云市场研究报告》 - 竞争力象限分析图领导者象限[57] - 2021年国务院印发规划，提出到2025

公司治理 - 董事会由6名董事组成，独立董事2人，占比三分之一[2] - 报告期内召开7次董事会会议和2次股东大会[3] 决策事项 - 2024年2月5日审议通过使用超募资金及部分闲置募集资金现金管理议案[6] - 2024年4月26日审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金等议案[6] - 2024年4月26日审议通过2024年度高级管理人员薪酬方案等议案[7] - 2024年4月26日审议通过拟续聘会计师事务所等议案[8] 业绩披露 - 2024年1月31日披露2023年年度业绩预告[7] - 2024年2月28日披露2023年度业绩快报公告[7] 其他事项 - 2025年4月25日提交报告[12][14]