业绩总结 - 2024年上半年公司营业收入29.94亿元，同比下滑8.77%；归母净利润 - 5949.0万元，上年同期为2.16亿元，由盈转亏[5] - 2024年上半年运营商客户收入24.04亿元，占比80.3%，同比下降16.4%；非运营商客户收入5.90亿元，占比19.7%，同比增加44.8%[8] - 2024年上半年新签订单总金额同比减少11.7亿元，降幅31.0%，签约客户数量同比稳定[11] - 2024年6月末在手订单金额27.91亿元，2023年6月末为32.54亿元[15] - 2024年7 - 8月公司营业收入同比微升，营业成本同比下降，净利润及归母净利润亏损金额大幅收窄[23] - 2024年1 - 8月公司营业收入同比降幅、营业成本同比增幅较1 - 6月收窄，净利润及归母净利润同比变动亏损金额降低[24][25] - 公司最近12个月归母净利润为2.58亿元，扣除一次性因素后为5.45亿元，高于2023年的5.33亿元[31] - 2024年上半年亚信科技收入29.94亿元，净亏损0.70亿元[36] 市场数据 - 国内运营商2024年预计资本开支3340亿元，较2023年下降约5.4%[15] - 中国移动2024年预计资本开支1730亿元，较2023年下降约4.0%，其中5G建设预算支出下降21.6%[17] - 2024年1 - 6月国内运营商资本开支整体投入进度为40.45%，中国移动、中国联通、中国电信分别为36.99%、36.77%、49.17%[18][20] - 2024年1 - 6月中国移动、中国联通、中国电信资本开支金额分别为640亿元、239亿元、472亿元[20] 交易相关 - 交易价格由9.45港元/股下调至7.70港元/股，对应交易作价从16.26亿 - 17.17亿港元下调至13.11亿 - 13.85亿港元[43] - 考虑除息影响后交易价格由9.038港元/股下调至7.288港元/股，下调幅度约为19.36%[47] - 前次草案披露日交易作价溢价率为26.17%，本次草案修订稿披露日溢价率为50.39%[43] - 调整后交易价格较1个、20个、60个、90个、120个交易日区间均价溢价率分别为39.27%、37.98%、32.71%、23.43%、17.21%[50] - 草案披露前1个、20个、60个、90个、120个交易日区间均价溢价率分别为25.90%、31.93%、28.67%、26.69%、24.89%[52] - 2024年8月15日至9月5日亚信科技股票成交均价恢复除息影响后为5.61港元/股，调整后交易价格较其溢价率为37.28%[52] 市场扩张和并购 - 新巨丰收购纷美包装28.22%股权，交易价格2.65港元/股，较签署前16个交易日均价溢价49.11%[53][55] - 建发股份收购美凯龙29.95%股权，交易价格4.82元/股，较签署前16个交易日均价溢价0.38%[53] - 华润三九收购昆药集团28.00%股权，交易价格13.67元/股，较签署前16个交易日均价溢价24.26%[53] - 佛山照明收购国星光电8.42%股权，交易价格11.51元/股，较签署前16个交易日均价溢价16.73%[53] - 湘财股份收购大智慧15.00%股权，交易价格8.97元/股，较签署前16个交易日均价折价15.34%[53] - 云南白药认购上海医药18.02%非公开发行股份，交易价格16.87元/股，较签署前16个交易日均价折价20.30%[53] - 厦门国贸控股集团收购正通汽车29.90%股权，交易价格1.74港元/股，较签署前16个交易日均价溢价48.68%[55] - 中国金茂收购中国宏泰发展29.90%股权，交易价格3.00港元/股，较签署前16个交易日均价折价0.37%[55] - 王亚显收购C - LINK28.50%股权，交易价格1.98港元/股，较签署前16个交易日均价折价22.12%[56] 未来展望 - 公司拟通过优化用工成本管控、提高用工效能、推进集中化管理等举措进行成本管控[29] - 公司将加快BSS等业务订单沟通，拓展非通信市场，推进新订单签署[28] 其他 - 2022 - 2023年公司营业收入通常以下半年（尤其是第四季度）为主[26] - 2023年末公司确认商誉减值损失19,038.11万元，2024年业绩预计不受商誉大额减值影响[30] - 2024年上半年公司业绩下滑因部分合同商务谈判流程长致订单签约进度延后[42] - 本次交易定价溢价率与A股及港股相关收购案例相比无重大差异，定价公允[57]

业绩总结 - 2024年上半年营业收入29.94亿元，同比下滑8.77%[5] - 2024年上半年归母净利润 - 5949.0万元，上年同期为2.16亿元，由盈转亏[5] - 2024年上半年运营商客户收入240378.2万元，占比80.3%，同比下降16.4%[8] - 2024年上半年非运营商客户收入59048.0万元，占比19.7%，同比增加44.8%[8] - 2024年上半年新签订单总金额同比减少11.7亿元，降幅31.0%[12] - 2024年6月末在手订单金额279126.1万元，较2023年6月末减少[16] - 2024年1 - 8月业绩降幅较1 - 6月有所收窄[42] 未来展望 - 预计2024年下半年业绩反弹回升，全年利润优于上年[5] 市场扩张和新策略 - 加快BSS等传统业务订单商务沟通，拓展非通信市场业务，推进新订单签署[38] - 通过优化用工成本管控、提高用工效能、推进集中化管理等举措进行成本管控[39] 其他数据 - 国内运营商2024年预计资本开支3340亿元，较2023年下降约5.4%[18] - 中国移动2024年预计资本开支1730亿元，较2023年下降约4.0%[18] - 中国联通2024年预计资本开支650亿元，较2023年下降[18] - 中国电信2024年预计资本开支960亿元，较2023年下降[18] - 2024年1 - 6月国内运营商资本开支整体投入进度为40.45%[24] - 2022 - 2023年第四季度营业收入占比分别为34.21%和36.86%[36] - 2023年末确认商誉减值损失19038.11万元，2024年业绩不受大额减值影响[41] - 最近12个月扣除商誉及无形资产减值影响后，归属母公司股东净利润5.45亿元，高于2023年[41]

交易信息 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，交易价格调整后为13.11亿或13.85亿港元[14][20][21][22] - 公司拟通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[20] - 购买19.236%股份时，交易后间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；购买20.316%股份时，交易后间接控制29.888%至29.921%的表决权[20] - 2024年1月16日签署《股份购买协议》和《表决权委托协议》，5月16日签署补充协议，9月6日签署补充协议二[15][114] 财务数据 - 2023年末交易前资产总计34.01亿元，交易后为132.44亿元；负债合计12.71亿元，交易后为73.86亿元；资产负债率37.38%，交易后为55.76%[26][42] - 2023年度交易前营业收入16.08亿元，交易后为95.38亿元；净利润 -2.92亿元，交易后为3.58亿元；基本每股收益 -0.73元/股，交易后为 -0.51元/股[26][42][43] - 截至2024年6月30日，标的公司资产总计100.04亿元，较上年末下降11.35%；负债合计38.56亿元，较上年末下降17.68%；归属于母公司所有者权益合计61.71亿元，较上年末下降6.72%[49] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入29.94亿元，较上年同期下降8.77%；归属于母公司股东的净利润 -0.59亿元，上年同期为2.16亿元[49][69] 交易影响 - 交易完成后，公司将打造“懂网、懂云、懂安全”能力体系，完善“云网安”一体生产系统[78] - 交易助力公司打造“安全 + 数字化”一体两翼格局，延伸及增强产品线，提升整体解决方案实力[80] - 交易加强公司与标的公司在重合行业的产品和销售协同，提升行业布局深度及广度[81] - 交易完成后，公司成为标的公司第一大股东并实现控制，预计归属于母公司股东净利润水平显著提升[82] 协同合作 - 双方围绕电信运营商发挥优势，释放规模效应，开拓政企ICT市场[83][86] - 双方在能源行业协同，形成智慧能源联合解决方案[89] - 双方在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等领域实现强强联合[90] - 双方在财务、商务等内部经营管理方面相互学习借鉴[92] 未来展望 - 预计2024 - 2026年收入增长率15%、2027 - 2028年10%、2029 - 2031年8%[155] - 2024 - 2031年营业总收入预计分别为18.49亿、21.27亿、24.46亿、26.90亿、29.59亿、31.96亿、34.52亿、37.28亿元[159] 其他信息 - 2023年10月公司完成对服云信息的收购[77][105] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[27][37] - 交易构成关联交易，将严格执行关联交易审批程序，关联股东将回避表决[36][37][196][199]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托取得标的公司控股权[1] 时间节点 - 2024年9月6日召开董事会审议通过交易议案并披露报告书草案修订稿[1] - 2024年9月23日回复上交所问询函并披露报告书草案修订稿[2] 报告更新内容 - 报告书草案修订稿更新标的公司2024年1 - 6月财务及经营信息[3] - 补充交易作价溢价率、交易对持续经营能力影响分析等[4] - 更新业绩增长不及预期风险，补充信息豁免披露风险[4]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会10月9日14点在北京召开[3] - 网络投票起止时间为2024年10月9日[3] - 本次股东大会审议19项议案[4] 议案相关 - 特别决议议案须经出席股东所持有效表决权三分之二以上通过[6] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 19项[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为1 - 19项[6] 重大资产重组 - 会议涉及公司重大资产重组多项议案[19] - 重大资产重组方案包含交易对方等子项[19] - 涉及本次交易构成关联交易等相关议案[19]

会议情况 - 2024年9月23日公司第二届董事会第十三次会议召开，9位董事全到[1] 议案审议 - 审议通过重大资产购买暨关联交易报告书草案修订稿及其摘要，待股东大会审议[1][2] - 审议通过提请召开2024年第三次临时股东大会的议案[3] 股东大会安排 - 2024年10月9日召开第三次临时股东大会，现场和网络投票审议重组议案[3]

会议信息 - 亚信安全第二届监事会第十一次会议于2024年9月23日召开[1] - 会议通知于2024年9月20日以邮件传达，应到实到监事均为3人[1] 审议结果 - 会议审议通过重大资产购买相关报告书及摘要议案[1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[1]

业绩数据 - 2024年上半年公司营业收入29.94亿元，同比下滑8.77%；归母净利润 - 5949.0万元，上年同期为2.16亿元，由盈转亏[3] - 2024年上半年运营商客户收入240378.2万元，占比80.3%，同比下降16.4%；非运营商客户收入59048.0万元，占比19.7%，同比增加44.8%[6] - 2024年上半年新签订单总金额同比减少11.7亿元，降幅31.0%，签约客户数量同比稳定[9] - 2023年6月末在手订单金额325442.0万元；2024年6月末为279126.1万元[13] - 2024年1 - 6月公司营业收入299426.2万元，较上年同期下降8.8%；归母净利润 - 5949.0万元，上年同期为21571.3万元[20] - 2024年7 - 8月公司营业收入同比微升，营业成本同比下降，净利润及归母净利润亏损金额大幅收窄[21] - 2024年1 - 8月公司营业收入同比降幅、营业成本同比增幅较1 - 6月收窄，净利润及归母净利润同比变动亏损金额降低[22][23] - 2022 - 2023年公司第四季度营业收入占比分别为34.21%、36.86%，通常以下半年尤其是第四季度为主[24] - 公司最近12个月归母净利润为2.58亿元，扣除一次性因素后为5.45亿元，高于2023年的5.33亿元[29] - 2024年上半年亚信科技收入29.94亿元人民币、净亏损0.70亿元人民币[34][47] 市场相关数据 - 国内运营商2024年预计资本开支较2023年实际资本开支下降约5.4%[13] - 中国移动2024年预计资本开支为1730亿元，较2023年下降约4.0%[14] - 中国移动2024年连接预算874亿元，同比下降19.8%；5G预算690亿元，同比下降21.6%[15] - 中国移动2024年算力预算475亿元，同比增长21.5%；基础预算218亿元，同比增长16.0%；能力预算163亿元，同比增长21.6%[15] - 2024年1 - 6月国内运营商资本开支整体投入进度为40.45%，中国移动、中国联通、中国电信分别为36.99%、36.77%、49.17%[16][18] - 2024年1 - 6月中国移动资本开支金额为640亿元，中国联通为239亿元，中国电信为472亿元[16][18] 交易相关数据 - 交易价格由9.45港元/股下调至7.70港元/股，考虑除息影响后由9.038港元/股下调至7.288港元/股，下调幅度约为19.36%[34][49] - 2023年12月31日交易前流动资产合计264226.37万元，交易后（备考）为1123246.43万元，变动率325.11%[36] - 2023年12月31日交易前非流动资产合计75871.38万元，交易后（备考）为201175.69万元，变动率165.15%[36] - 2023年12月31日交易前资产总计340097.75万元，交易后（备考）为1324422.12万元，变动率289.42%[36] - 2023年12月31日交易前流动负债合计99094.99万元，交易后（备考）为576258.68万元，变动率481.52%[37] - 2023年12月31日交易前非流动负债合计28033.54万元，交易后（备考）为162304.62万元，变动率478.97%[37] - 2023年交易前营业收入160808.84万元，交易后（备考）为953768.09万元，变动率493.11%[38] - 2023年交易前营业成本83906.84万元，交易后（备考）为575393.22万元，变动率585.75%[38] - 交易作价从16.26亿 - 17.17亿港元下调至13.11亿 - 13.85亿港元[46] - 前次草案披露日公司收盘价7.49港元/股，交易作价溢价率26.17%；本次草案修订稿披露日收盘价5.12港元/股，溢价率50.39%[46] - 草案披露前1个交易日区间均价7.51港元/股，溢价率25.90%[52] - 草案披露前20个交易日区间均价7.16港元/股，溢价率31.93%[52] - 草案披露前60个交易日区间均价7.34港元/股，溢价率28.67%[52] - 草案披露前90个交易日区间均价7.46港元/股，溢价率26.69%[52] - 2024年8月15日至9月5日，亚信科技股票成交均价为5.20港元/股，恢复除息影响后为5.61港元/股，调整后交易价格7.70港元/股较其溢价率为37.28%[54] - 本次调整前不同交易日区间均价分别为5.53、5.58、5.80、6.24、6.57港元/股，溢价率分别为39.27%、37.98%、32.71%、23.43%、17.21%[54] 未来展望与策略 - 公司拟通过优化用工成本、提高用工效能、推进集中化管理进行成本管控[27] - 公司将加快BSS订单商务沟通，把握技术升级机会，推进新订单签署[24][26] - 交易双方协商确定合理市盈率水平为12倍[48]

市场扩张和并购 - 拟购买亚信科技19.236%或20.316%股份[3] - 将取得亚信科技9.572%至9.605%股份表决权[4] - 购买不同比例股份后间接控制亚信科技表决权不同[4] 时间节点 - 2024年1月16日审议通过重大资产重组方案议案[6] - 2024年3月20日审议通过与关联方共同投资议案[6] - 2024年4月8日股东大会通过与关联方共同投资议案[6] - 2024年6月22日收购股权案获总局不予禁止[7] - 2024年9月6日审议通过调整交易定价等议案[8] 后续安排 - 交易尚需经有权机关履行程序[10] - 未发股东大会通知前每三十日发进展公告[10]

交易概况 - 公司拟购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%股份，交易对价调整后为13.11亿港元或13.85亿港元[21][29][31] - 公司通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[29] - 购买19.236%股份时，交易后间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；购买20.316%股份时，交易后间接控制29.888%至29.921%的表决权[29] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前资产总计132.44亿元，交易后为34.01亿元；负债合计交易前为12.71亿元，交易后为73.86亿元[36] - 2023年，交易前营业收入为16.08亿元，交易后为95.38亿元；净利润交易前亏损2.92亿元，交易后盈利3.58亿元[36] - 截至2024年6月30日，标的公司资产总计1,000,359.6万元，较上年末下降11.35%；负债合计385,600.6万元，较上年末下降17.68%[56] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入299,426.2万元，较上年同期下降8.77%；归属于母公司股东的净利润 - 5,949.0万元，上年同期为21,571.3万元[56] 交易流程 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，办理境外投资相关外汇登记程序，取得其他有权机构批准、备案或同意[38] - 境外直接投资外汇登记拟于近期提交办理，预计不存在实质性障碍[39] 协同效应 - 本次交易助力公司打造“安全 + 数字化”一体两翼发展格局，提升整体解决方案实力[86] - 双方将协同优化产品功能，拓展电网、发电厂、新能源等子市场与创新场景[95] - 双方产品可在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等领域优势互补，加速产品迭代[96] 风险与应对 - 若交易终止，公司需向交易对方支付终止费1700.203261万港元[65] - 公司拟通过协同发展、加强营运资金管理、丰富融资方式应对财务风险[173][174][175] 未来展望 - 2024 - 2026年收入增长率15%、2027 - 2028年收入增长率10%、2029 - 2031年收入增长率预计8%[161] - 2024 - 2031年预计营业总收入从184,930.16增长至372,786.41[164]