2023 年度独立董事述职报告 上海美迪西生物医药股份有限公司 （马大为） 作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以 及《公司章程》和《独立董事工作制度》等制度规定，忠实勤勉地履行职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范 运作等方面的监督作用。现将 2023 年度履职总体情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马大为，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中 国科学院院士。历任中国科学院上海有机化学研究所助理研究员，美国匹兹堡大 学和梅奥诊所博士后，联化科技股份有限公司和浙江江山化工股份有限公司独立 董事。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、学术委员会主任。2021 年 11 月至今担任公司独立董事。 (二) 独立性情况 作为公司的独立董事，本人未在公 ...

上海美迪西生物医药股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的职权 3 | | 第三章 | 股东大会的召集 6 | | 第四章 | 股东大会的提案与通知 8 | | 第五章 | 股东大会的召开 10 | | 第六章 | 股东大会表决和决议 14 | | 第七章 | 休会与会后事项 19 | | 第八章 | 附 则 19 | 第四条 股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。 第五条 公司股东或其授权代理人出席公司股东大会，应按《公司章程》、 本规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。 第六条 公司股东大会议程由公司董事会决定。股东大会依照议程规定的程 序进行。 上海美迪西生物医药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东大会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"证券法"）、《上市公司股东大会规则》、《上 ...

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-018 上海美迪西生物医药股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否。 日常关联交易对上市公司的影响：上海美迪西生物医药股份有限公司（以 下简称"公司"）与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的 正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议 的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损 害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重 大影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事回 避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法 规的规定。 在提交公司董事会会议审议前，公司第三 ...

重要内容提示： 现金管理金额：在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，上海 美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司使用最高额度 不超过人民币 6 亿元进行现金管理。 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构 销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定 期存款、通知存款、大额存单等）。 证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-017 上海美迪西生物医药股份有限公司 关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 现金管理期限：自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月内。 履行的审议程序：2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会 议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及控 股子公司使用最高额度不超过人民币 6 亿元的自有闲置资金进行现金管理。 一、现金管理概况 （一）现金管理目的 在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，提 ...

上海美迪西生物医药股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二四年四月 | 1 | | --- | | ਨ | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金的存储 4 | | 第三章 | 募集资金的使用 4 | | 第四章 | 募集资金投向的变更 8 | | 第五章 | 募集资金使用管理与监督 10 | | 第六章 | 附则 11 | 第一章 总则 第一条 为了规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海美迪西生物医 药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，特制定《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股 ...

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-013 上海美迪西生物医药股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度利润 分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分 配利润滚存至下一年度。 公司 2023 年度不进行利润分配，是鉴于公司 2023 年度归属于上市公司 股东的净利润为负，未达到《公司章程》的现金分红条件，同时综合考虑公司当 前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素。 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十八次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 一、利润分配方案内容 同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资 金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公 司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此 ...

上海美迪西生物医药股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 监事会的组成及职权 | 2 | | 第三章 | 监事会会议的召开及议事范围 | 6 | | 第四章 | 监事会会议的记录 | 8 | | 第五章 | 监事会决议 | 8 | | 第六章 | 附则 | 9 | 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权， 依据《中华人民共和国公司法》、《上海美迪西生物医药股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的有关 规定，制定本规则。 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 第二 ...

广发证券股份有限公司 关于上海美迪西生物医药股份有限公司 预计 2024 年度日常关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"保荐机构"）作为上海 美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"美迪西"、"公司"）向特定对象发 行股份的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定， 对美迪西预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，情况如下: 一、日常关联交易基本情况 单位：万元 关联交 易类别 关联方 交易内容 2023 年 （前次） 预计金额 2023 年 （前次）实 际发生金额 占同类业 务比例 （%） 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 向关联 方销售 商品/服 务 韦恩生物 科技有限 公司 新药研发 服务 400.00 378.86 0.28 公司在进行 2023 年 度关联交易预计 时，系基于当时市 场需求，以与关联 人可能发生业务的 上限金额进行预 计，在日常经营中 结合双方实际经 营、市场需求与变 化等情况予以适时 调整，属于正常的 经营行为。 上海维申 医药有限 公司 新药研发 服务 1,200.00 87.24 0.06 上海科恩 泰生物医 药科技有 ...

广发证券股份有限公司 关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为上海 美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"美迪西"或"公司"）向特定对象发 行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、2019 年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可[2019]1885 号），公司获准向社会公开发行人民币普通 股（A 股）1,550.00 万股，每股发行价格为人民币 ...

股票发行 - 2019年首次公开发行1550万股，发行价41.50元/股，募集资金总额6.4325亿元，净额5.7875121457亿元[1] - 2023年向特定对象发行1269.0355万股，发行价78.80元/股，募集资金总额9.99999974亿元，净额9.8529067459亿元[3] 资金使用 - 2019年首次公开发行股票募集资金截至2023年12月31日已全部使用[10] - 2023年向特定对象发行股票募集资金截至2023年12月31日专户余额为5.9781069383亿元[5] - 2019年首次公开发行股票2023年度超募资金永久补充流动资金3427.841051万元[4] - 2023年向特定对象发行股票2023年直接投入募投项目2.5594318055亿元[5] 收益情况 - 2019年首次公开发行股票2023年度投资收益及存款利息扣除手续费净额为56.431863万元[4] - 2023年向特定对象发行股票2023年度投资收益及存款利息扣除手续费净额为445.280221万元[5] 监管协议 - 2019年首次公开发行股票于2019年10月与多家银行签订三方监管协议[7] - 2023年向特定对象发行股票公司及子公司于2023年8月与多家银行签订三方监管协议[8] 账户金额 - 公司各银行账户合计金额为597,810,693.83元[12] - 各银行账户存款及理财余额合计4.55亿美元[26] 资金置换 - 2019年首次公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金44,368,598.70元，置换预先支付发行费用9,959,000.00元[16] - 2023年向特定对象发行股票募集资金置换预先投入自筹资金135,823,241.73元，置换预先支付发行费用705,660.38元[17] 现金管理 - 2022年10月28日起12个月内，公司可用不超3300万元闲置募集资金现金管理[19] - 2023年8月25日起12个月内，公司及子公司可用不超90,000.00万元闲置募集资金现金管理[20] - 截至2023年12月31日，2019年首次公开发行股票募集资金现金管理投资金额53,000,000.00元，利息收入505,051.37元[23] - 截至2023年12月31日，2023年向特定对象发行股票募集资金现金管理投资金额660,000,000.00元，利息收入2,114,685.96元[24] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理未到期金额为45,500.00万元[24] 项目投入 - 2020 - 2022年每年使用6900万元超募资金永久补充流动资金[27][28] - 2023年使用剩余超募资金3377.68万元永久补充流动资金，实际补流3427.841051万元[28] - 创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目截至期末累计投入1.523695亿美元，投入进度101.58%[40] - 创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目截至期末累计投入1.026391亿美元，投入进度105.92%[40] - 补充流动资金截至期末累计投入1.005588亿美元，投入进度100.56%[40] - 美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目承诺投资157,000.00万元，调整后41,000.00万元，截至期末投入进度25.55%[43] - 药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目承诺投资19,000.00万元，调整后17,700.00万元，截至期末投入进度29.81%[43] - 补充流动资金承诺投资40,000.00万元，调整后39,829.07万元，截至期末投入进度58.81%[43] 资金总额 - 2019年首次公开发行股票募集资金总额为5.787512亿美元[40] - 2023年度投入募集资金总额为3427.84万美元[40] - 已累计投入募集资金总额为5.968458亿美元[40] - 2023年募集资金总额为98,529.07万元，本年度投入39,176.64万元，累计投入39,176.64万元[43] 审计意见 - 立信会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[34] 账户状态 - 2019年首次公开发行股票募集资金截至2023年12月31日无结余，银行账户均已销户[41] 项目情况 - 承诺投资项目小计承诺投资216,000.00万元，调整后98,529.07万元，累计投入与承诺投入差额-59,352.43万元[43] - 超募资金投向不适用[41][43] - 未达到计划进度原因无此情况[41][43] - 项目可行性发生重大变化情况无此情况[41][43][44] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无此情况[41][44]