中信证券股份有限公司 关于广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐 人"）作为正在对广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称"纬德信息""公 司""上市公司"）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称"本持 续督导期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告 如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 周鹏、肖少春 （三）现场检查人员 肖少春 沈民坚 2024 年 5 月 20 日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 1 进行了现场检查，具体检查内容详见本报告"二、本次现场检查主要事项及意见"。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具 ...

业绩数据 - 报告期内公司营业收入为 120,087,042.73 元，净利润为 18,003,159.33 元[12] - 报告期内公司毛利率为 35.57%[11] - 2023 年营业收入 12008.70 万元，较 2022 年下降 13.89%[27] - 2023 年归属于上市公司股东净利润 1800.32 万元，较 2022 年下降 53.33%[27] - 2023 年经营活动产生的现金流量净额 3426.29 万元，较 2022 年增长 24.81%[27] - 2023 年末归属于上市公司股东净资产 83636.63 万元，较 2022 年末增长 0.76%[27] - 2023 年基本每股收益 0.21 元/股，较 2022 年下降 55.32%[27] - 2023 年研发投入占营业收入比例为 7.97%，较 2022 年减少 3.21 个百分点[27] - 报告期末公司应收账款账面价值为 10313.67 万元，占期末总资产比例为 11.89%[20] - 报告期内公司存货周转率为 4.32 次[22] - 报告期税收优惠合计 400.43 万元，占当期利润总额比例为 19.43%[23] 业务情况 - 报告期内公司对前十大客户销售额占营业收入比重超 70%[6] - 公司 5G 类智能终端产品仍处于试点阶段[6] - 公司聚焦配电网信息安全行业，头部安全厂商可能进入该细分行业[11] - 公司在水利、通信等非电力领域业务收入很少[14] - 公司业务对电网公司依赖程度高，受国家电力政策和投资安排影响大[15] 研发项目 - 安全防护设备项目预计总投资 750 万元，本期投入 251.97 万元，累计投入 2023.70 万元，完成多项开发与测试[35] - 实战型网络安全攻防演练平台升级项目预计总投资 420 万元，本期投入 140.58 万元，累计投入 436.75 万元，取得 1 项发明专利和 1 项软件著作权[35] - 基于自主安全密码核心的电力计量安全通信产品研发项目预计总投资 405 万元，本期投入 112.88 万元，累计投入 190.29 万元，申请了 1 项发明专利和 1 项实用新型专利[36] - 基于南网安全芯片的配网安全通信产品研发项目预计总投资 446 万元，本期投入 18.15 万元，累计投入 100.19 万元，完成产品开发与小规模量产[36] - 基于零信任的网络安全管理系统预计总投资规模 446 万元，本期投入 409,760.89 元，累计投入 900,823.98 元，已完成项目验收[37] - 纵向加密笔记本预计总投资规模 33 万元，本期投入 489,415.09 元，累计投入 803,139.77 元，利润率高于 80%，已完成项目验收[37] - 攻防演练平台的可视化场景预计总投资规模 89 万元，本期投入 916,701.05 元，累计投入 1,186,047.21 元，已完成项目验收[38] - 基于视频大数据的业务综合分析系统研发预计总投资规模 550 万元，本期投入 153,964.20 元，累计投入 4,042,643.57 元，完成底层架构及业务逻辑搭建[38] - 电力配网安全智能锁具预计总投资规模为 235 万元，本期投入 1032451.77 元，累计投入 1032451.77 元，申请 1 项发明专利，参与制定 1 项技术标准，获得 1 项软件著作权[39] - 视频加密网关预计总投资规模为 85 万元，本期投入 405477.15 元，累计投入 405477.15 元，完成网关硬件选型等工作[40] - 110KV 变电站建设规划软件预计总投资规模为 262 万元，本期投入 75.624428 万元，累计投入 75.624428 万元，完成多项工作[42] - 万兆网关产品研发预计总投资规模为 314 万元，本期投入 9.237453 万元，累计投入 9.237453 万元，变更技术路线[43] - 高速公路数字孪生项目应用平台预计总投资规模为 300 万元，本期投入 7.9243 万元，累计投入 7.9243 万元，完成部分功能开发[44] 其他信息 - 2024 年 5 月 20 日保荐人对公司进行了现场检查[3] - 本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题[5] - 2015 - 2020 年配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，2020 年配电网自动化覆盖率将达 90%[16] - 持续督导期间公司无新增业务[47] - 持续督导期间公司已建立并执行募集资金管理制度，使用履行必要程序，进度与原计划不一致，相关项目延期也履行必要程序，未发现违规使用情形[48] - 截至 2023 年 12 月 31 日，董事长、总经理尹健年初持股 32424911 股，年末持股 32687684 股，增持 262773 股[49] - 截至 2023 年 12 月 31 日，公司董监高年初合计持股 36275987 股，年末合计持股 36538760 股，增持 262773 股[49] - 除已披露情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无其他质押、冻结及减持情况[49] - 持续督导期间，保荐人未发现需发表意见的其他事项[50]

股东持股 - 纬腾合伙持股3,584,229股，占总股本4.28%[2] - 魏秀君持股10,431,720股，占比12.45%[8] - 二者合计持股14,015,949股，占比16.73%[8] 减持计划 - 纬腾合伙拟减持不超794,485股，比例不超0.95%[3] - 减持时间为2024年6月18日至9月17日[7] 承诺与影响 - 二者承诺上市12个月内不转让首发前股份[9][11] - 减持计划有不确定性，不影响公司治理等[15]

股东大会安排 - 公司2024年4月25日决定5月20日召开2023年年度股东大会[4] - 4月26日在上海证券交易所网站公告召开股东大会通知[5] - 现场会议5月20日下午14:30在广州召开[6] - 网络投票时间为5月20日多个时段[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人3名，持股36341627股，占比43.3808%[7] - 参加网络投票股东人数为0名，代表股份数为0股，占比0%[8] 表决结果 - 各议案表决同意股数为36341627股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%[15][16][17][18][19][20] - 出席会议中小投资者股东对相关议案表决同意、反对、弃权股数均为0股[17][19] 议案详情 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》中多项表决同意股数36341627股，占比100%[21][22] - 《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》等多项表决同意股数36341627股，占比100%[24][25][27] 决议有效性 - 信达律师认为股东大会决议及表决结果合法有效[27] - 信达律师认为召集、召开程序等均符合规定[28]

会议信息 - 2024年5月20日在广州召开股东大会[2] - 出席股东和代理人3人，表决权36,341,627，占43.3808%[2] - 董事、监事全出席，部分高管列席[4] 议案表决 - 多项议案以36,341,627票同意（占比100%）通过[5][6][7][8][9] - 5%以下股东对部分议案表决票均为0[10] - 议案6需三分之二以上表决通过[11] - 议案3、5、8、9对中小投资者单独计票[11] 其他信息 - 见证律所是广东信达律师事务所[12] - 见证律师为陈锦屏、龙建胜[12] - 律师认为会议符合规定[12] - 2024年5月21日发布公告[14] - 报备文件含决议、意见书等[14]

市场扩张和并购 - 公司筹划现金收购北京国信蓝盾科技有限公司51%股份[3] - 交易完成后将成控股股东，预计可能构成重大资产重组[3] - 交易尚处筹划阶段，未签正式协议，需经审议[4][5]

公司基本信息 - 证券代码为 688171，证券简称为纬德信息 [1] - 公司全称为广东纬德信息科技股份有限公司 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别为业绩说明会，参与单位为投资者“你好未来”，时间为 2024 年 5 月 9 日下午 16:00 - 17:00，地点在上海证券交易所上证路演中心 [2] - 上市公司接待人员有公司董事长、总经理尹健先生，独立董事沈肇章先生，副总经理、董事会秘书钟剑敏先生，财务总监张平先生 [2] 2023 年营收情况 - 2023 年收入较 2022 年下降 13.89%，主要受总体经济环境影响，公司智能安全终端设备销售单价和销售量均下滑 [2] 2023 年研发投入情况 - 2023 年在新产品研发投入上加大力度，重点方向为电网数字化、新型电网转型和 AI 模型在工业行业应用等，随着配网数字化平台等产品完善及推广，将对业绩产生积极影响 [3] 2023 年市场挑战及应对策略 - 2023 年主要市场挑战是配电网数字化平台等新产品推广和用户习惯培育，以及 4G 终端加密设备市场竞争加剧 [3] - 应对策略：平台类新产品积极推动研发进度，深入客户一线打磨产品，已在国网某省全省推广试点；终端加密产品积极进行旧型号升级换代，研发并推广针对电网不同应用的新型终端产品 [3]

广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 二○二四年五月二十日 1 广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 目 录 | 2023 年年度股东大会须知 3 | | | --- | --- | | 广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ...5 | | | 广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议案 ...7 | | | 议案一：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 | 年度董事会工作 | | 报告》的议案 8 | | | 议案二：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 | 年年度报告及摘 | | 要》的议案 9 | | | 议案三：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 | 年度利润分配方 | | 案》的议案 10 | | | 议案四：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 | 年度财务决算报 | | 告》的议案 11 | | | 议案五：关于广东纬德信息科技股份有限公司 2024 | 年度董事、高级管 | | 理人员薪酬的议案 12 | | | 议案六：关于修订《公司章程》的议案 | 13 | ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行2094.34万股，发行价每股28.68元，募集资金60065.67万元，净额为52060.09万元[12] - 截至2023年12月31日，4个募集资金专户合计余额368596401.79元[17][18] - 应结余与实际结余募集资金均为36859.64万元[15] 项目投入与利息收入 - 截至期初累计项目投入13097.90万元，利息收入净额1001.46万元[14] - 本期项目投入3988.11万元，利息收入净额884.09万元[14][15] - 截至期末累计项目投入17086.01万元，利息收入净额1885.56万元[15] 资金使用策略 - 2023年同意使用不超35000万元闲置募集资金进行现金管理[19] - 2023年利用闲置募集资金购买多笔结构性存款，如多次购买5500万元建行产品等[19] 各项目投资情况 - 新一代智能安全产品研发及产业化项目承诺投资20160.45万元，本年度投入2059.91万元，累计投入6042.58万元，进度29.97%[28] - 信息安全研发中心建设项目承诺投资7191.32万元，本年度投入849.10万元，累计投入1575.57万元，进度21.91%[28] - 营销网络建设项目承诺投资6697.47万元，本年度投入1079.10万元，累计投入1467.76万元，进度21.92%[28] - 补充流动资金项目承诺投资8000.00万元，累计投入8000.10万元，进度100.00%[28] - 超募资金承诺投资10010.85万元[28] 项目进展与合规情况 - 三个项目因不可抗力达到预定可使用状态日期延期一年半[29] - 募集资金投资项目未出现异常情况[21] - 本年度未变更募集资金投资项目[23] - 本年度募集资金使用及披露无重大问题[24]

会议情况 - 2023 年召开 5 次董事会会议和 3 次股东大会会议[3] - 2023 年董事会专门委员会会议召开 5 次[19] 财务与业务 - 2022 年度以 83,773,400 股为基数，每十股派现 1.4 元，共派 11,728,276 元[15] - 2023 年无应提交董事会审议的关联交易[7] - 2023 年未发生对外担保及资金占用[8] - 2023 年未开展主营业务外新业务[20] 其他事项 - 2023 年聘请天健会计师事务所担任审计机构[13] - 2023 年未发生并购重组事项[10] 未来展望 - 2024 年继续依法依规履行独立董事职责并提建设性意见[22]