公司信息 - 公司成立于2005年2月24日[1] - 公司住所为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室[1] - 公司注册资本为92974389元人民币[1] 公司动态 - 2024年12月3日和12月20日分别召开相关会议通过修订《公司章程》议案[1] - 近日完成工商变更登记和备案，取得新《营业执照》[1]

市场扩张和并购 - 2024年12月20日公司审议通过收购智芯微100%股权议案[3] - 公司用2亿元自有资金购买智芯微100%股权[3] - 近日智芯微完成股权转让工商变更登记，公司直接持有其100%股权[4][5]

收购信息 - 公司拟用2亿元自有资金收购智芯微100%股权，对应注册资本3300万元且已实缴[2][5] - 交易对方芯邦科技注册资本13893.2790万元，北清咨询持股60.1421%，香港芯邦微持股13.7214%，ULTRA - HORIZON PTE.LTD.持股10.8089%[8][9] - 交易于2024年12月20日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议[3][6] - 本次交易不构成重大资产重组和关联交易[2][5] 业绩数据 - 2024年10月31日，智芯微总资产3762.80万元，净资产3332.97万元，营业收入399.70万元，净利润32.97万元，综合毛利率31.75%[16][17] - 模拟测算2024年1 - 11月，智芯微总资产3879.34万元，净资产3396.70万元，营业收入3567.59万元，净利润232.97万元，综合毛利率31.51%[17] - 模拟测算2023年1 - 12月，智芯微总资产5172.22万元，净资产4330.17万元，营业收入5290.89万元，净利润31.10万元，综合毛利率19.64%[17] - 2024年度芯邦科技智能家电控制芯片业务预计实现营业收入3900万元，综合毛利率32%[18] - 2025年度智芯微CBM7216预计新增营业收入1000万元以上，已导入80余个新项目[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，目标净利润分别不低于720万元、1140万元、2140万元，累计不低于4000万元[2] 评估数据 - 截至2024年10月31日，智芯微经资产基础法评估股东全部权益账面价值3332.97万元，评估价值4968.06万元，增值率49.06%[21] - 截至2024年10月31日，智芯微经收益法评估股东全部权益价值20120.00万元，增值率503.66%[21] 交易价款支付 - 智芯微100%股权交易价款总额确定为20000万元[22] - 协议生效日起7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的35%即7000万元[25] - 交易交割完成日起7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的20%即4000万元[26] - 知识产权过户完成后，2025年3月31日前7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的15%即3000万元[26] - 出具2025 - 2027年度审计报告且满足条件后，分别支付股权转让价款20000万元的10%即2000万元[26][27] 业绩奖励与补偿 - 当期应支付的股权转让价款=当期约定支付的2000万元 - （当期对应的承诺净利润 - 实际净利润）[32] - 若实际净利润为负数，当期补偿金额等于当期约定支付的股权转让价款2000万元，无需再支付[32] - 享有超额业绩奖励的30%，标的公司经营管理团队和骨干员工享有70%[32] - 超额业绩≤承诺净利润×30%，按超额业绩的20%计提奖励；超额业绩＞承诺净利润×30%，A×20% +（超额业绩 - A）×50%计提奖励[33][34] - 业绩承诺期内业绩奖励金额总计不超过本次股权转让价款的20%[34] - 按每年度不超过200万元标准给予标的公司员工及技术顾问业绩奖励[34][35] 过渡期损益 - 自交割完成日起（不含当日）7个工作日内对过渡期损益审计，确定过渡期标的资产损益[36] - 若交割完成日为当月15日（含）之前，过渡期损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[36] - 不合理经营成本等费用由承担，应在审计报告出具日后7个工作日内现金补足[36] 其他规定 - 标的公司承担或产生总计超过50万元的债务、义务或费用，或担保任何债务，需符合规定[43] - 标的公司作出任何超过100万元的资本支出，需符合规定[44] - 及其相关主体自协议签署后5年内遵守不竞争义务[44] - 持有与标的公司业务竞争的上市公司股票，非实际控制人且持股比例低于30%不视为违反不竞争义务[45] - 收到股权转让价款之日起90日内，使用不低于1500万元购买公司股票[45] - 购买公司股票达至金额之日起180日内自愿锁定[45] 违约责任 - 未按协议约定履行，每迟延一日，违约方按股权转让价款的万分之五支付日违约金[46] - 无时间要求的义务每违反一次，违约金为股权转让价款的万分之五[46] - 迟延支付股权转让价款，每迟延一日按所迟延支付金额的万分之五支付日违约金[46] - 因公司过错导致协议解除，公司向支付股权转让价款的20%的违约金[46] - 因过错导致协议解除需赔偿公司损失并支付标的股权转让价款20%的违约金[48] - 违反协议第二十二条约定需支付本次交易股权转让价款1%的违约金，多次违反则累计[48] 交易影响 - 本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张战略布局，实现资源高效整合[52] - 技术上利用标的资产核心技术拓展公司技术应用领域，增强技术实力和产品竞争力[52] - 产品上有助于拓展MCU产品，完善消费电子等领域解决方案[52] - 市场及客户方面提升消费电子等市场覆盖度和占有率，拓展白色家电市场[52] - 供应链上整合资源发挥规模效应，提升原材料采购成本优势[52] - 本次收购资金源于自有资金，不会对现金流、财务状况和经营业绩造成重大不利影响[53] 产品信息 - 智芯微智能家电控制芯片产品有70系列、73F、73D系列，应用于触摸按键式交互，已进入美的等知名品牌厂商[14]

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-063 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： 杭州晶华微电子股份有限公司 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 76 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 76 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 50,860,300 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 50,860,300 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 55.0450 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 ...

会议概况 - 杭州晶华微电子2024年第三次临时股东大会于2024年12月20日召开[11] - 会议由董事会召集，董事赵双龙主持[11][19] 参会股东 - 76名股东及代表参会，代表50,860,300股，占比55.0450%[14] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意50,845,977股，占比99.9718%[22] - 多项修订议案表决通过，反对和弃权占比低[25][27][29][31][34]

会议基本信息 - 会议时间为2024年12月17日，地点为线上会议 [3] - 参与单位有中庚基金、易方达、太平洋证券 [3] - 上市公司接待人员为副总经理、董事会秘书纪臻 [3] 公司经营情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入9,673.90万元，同比增长3.33%；第三季度实现营业收入3,657.49万元，同比增长27.49%，较二季度环比增长9.31% [4] - 2024年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降260.34%，扣除非经常性损益的净利润同比下降，原因包括营业成本和管理费用增加、利息收入减少及未计提递延所得税等 [4] 分产品收入情况 - 2024年前三季度，医疗健康SoC芯片产品收入占比45.17%，工业控制及仪表芯片产品收入占比53.62%，智能感知SoC芯片产品收入占比1.21% [6] 新产品推出情况 - 2024年上半年推出带HCT功能的血糖仪专用芯片，血糖测量精度满足ISO15197:2013规范 [6] - 2024年三季度推出内置均衡功能且保护齐全的多串电池监控芯片SDM9110（支持6 - 10串电池组）和SDM9117（支持10 - 17串电池组），可应用于多种场景 [6] 研发人员情况及规划 - 截至2024年半年度，公司研发人员占比63.64% [6] - 未来会根据产品规划吸引研发人才，调整结构，执行激励与约束机制 [8] 股份增持情况 - 公司控股股东、实际控制人、董事长吕汉泉拟在2024年10月9日起6个月内，增持金额不低于1,500万元且不超过3,000万元，基于对公司未来发展信心和股票长期投资价值认可 [8]

杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688130 证券简称：晶华微 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二零二四年十二月 1 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料目录 | 2024年第三次临时股东大会会议须知 | | 3 | | --- | --- | --- | | 2024年第三次临时股东大会会议议程 | | 5 | | 2024年第三次临时股东大会会议议案 | | 7 | | 议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》 | | 7 | | 议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》 | | 14 | 2 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利 益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 为了维护全体股东的合法权益，确 ...

财务表现 - 2024年第三季度公司实现营业收入3,657.49万元，同比增长27.49%，环比增长9.31% [4] - 2024年第三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润-387.86万元，同比下降272.73% [4] - 2024年前三季度公司实现营业收入9,673.90万元，同比增长3.33% [4] - 2024年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降260.34%，剔除股份支付费用影响后为130.70万元，同比下降88.95% [4] 产品与市场 - 公司主营高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等 [4] - 2024年上半年公司重点推出了带HCT功能的血糖仪专用芯片，血糖测量精度满足ISO15197:2013规范 [4] - 2024年第三季度公司正式推出内置均衡功能并且保护齐全的多串电池监控芯片，分别为支持6-10串电池组的SDM9110，以及支持10-17串电池组的SDM9117 [4] 行业与竞争 - 2024年前三季度受国内半导体行业竞争加剧影响，产品单价有所调整 [4] - 公司积极开拓市场，加大推广力度 [4]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息流转一般控制在所属部门范围[15] - 董事等获悉重大事件应报告董事长并通知董秘[15] - 董秘评估审核材料，需披露则编制文件初稿[16] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[20] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[20] 追责权利 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[24]

杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单（截至授予日） | | | | | | | 获授的限制 | 占本激励计划拟 | 占授予日的股本总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性股票数量 | 授出权益数量的 | 额的比例 | | | | | （万股） | 比例 | | | 梁桂武 | 董事、总经理 | 中国香港 | 22.00 | 14.57% | 0.24% | | 陈志武 | 副总经理 | 中国香港 | 20.00 | 13.25% | 0.22% | | 赵双龙 | 董事、副总经 理、核心技术人 | 中国 | | | | | | 员 | | 8.00 | 5.30% | 0.09% | | | 副总经理、核心 | | | | | | 李建 | 技术人员 | 中国 | 20.00 | 13.25% | 0.22% | | 纪臻 | 副总经理、董事 | 中国 | 19.20 | 12.72% | 0.21% | | | 会秘书 | | | | | | | 董事会认为需要激励的其他人员 | | ...