市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] - 2025年2月公司完成水木天蓬和上海还瞻部分股权变更登记，合计持有水木天蓬100%股权[3] 后续事项 - 公司尚需发行股份、办理登记上市手续及支付现金对价[4] - 需对水木天蓬过渡期间损益审计并按约定执行[4] - 需在有效期内发行股份募集配套资金并办理相关手续[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为交易实施符合法规，后续无实质性障碍[8] - 法律顾问认为重组方案合规，后续实施无实质性法律障碍[10]

交易概况 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[1][30] - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行的程序[188] - 本次交易构成关联交易，有业绩补偿和减值补偿承诺[1] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额231470.02万元，交易后231470.42万元，变动率0.00%；2023年度交易前226149.61万元，交易后226150.04万元，变动率0.00%[69] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26729.43万元，交易后46816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前21879.60万元，交易后41966.17万元，变动率91.81%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东权益191683.36万元，交易后179797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191619.12万元，交易后179600.21万元，变动率 - 6.27%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%；2023年度交易前9558.29万元，交易后11530.33万元，变动率20.63%[69] - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益 - 0.0157元/股，交易后 - 0.0225元/股，变动率 - 43.38%；2023年度交易前0.3847元/股，交易后0.4353元/股，变动率13.16%[69] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[61][62] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[62] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[108] - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[95] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[98] 公司发展 - 2024年公司超声止血刀产品纳入部分联盟地区的带量采购，目前对整体业绩影响较小[99] - 2021年上市公司收购水木天蓬控制权后，主营业务拓展到超声外科手术设备及耗材领域[129] - 上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与超声外科手术设备团队协同形成特色疗法并获市场认可[121] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[80][81][82] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺的风险，若业绩承诺人未及时履行补偿义务或补偿不足，可能出现业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[83][84] - 水木天蓬新产品研发存在不确定性，可能无法达到预期经济效益[90]

交易概况 - 上市公司为上海三友医疗器械股份有限公司，拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41,567.57万元，募集配套资金不超21,400.00万元[15][22][23] - 交易对方包括曹群、徐农等，业绩承诺人为徐农[15] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易完成后公司将持有100%股权[23][41] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值9,558.07万元，评估值9,558.07万元，增值率0.00%[24] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26,729.43万元，交易后46,816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前负债总额21,879.60万元，交易后41,966.17万元，变动率91.81%[45] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易前191,683.36万元，交易后179,797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191,619.12万元，交易后179,600.21万元，变动率 - 6.27%[45] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前完成，水木天蓬2024 - 2026年度承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元；若交易延后至2025年完成，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[58][59] 市场情况 - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[92] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动涉嫌内幕交易等原因被暂停、中止或取消[77] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[80][81] - 可能出现标的资产评估值与实际情况不符的风险[83]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）99.9999%出资份额并募集配套资金[1] 审批情况 - 公司收到证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[1] - 同意公司向曹群等发行股份购买相关资产的注册申请[1] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过21,400万元的注册申请[2] 后续要求 - 按报送文件进行交易，及时履行信披和办理手续[2][3][4] - 批复12个月内有效，遇重大事项及时报告处理[5] - 董事会在规定期限内办理交易事宜并履行信披义务[5]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-005 | 章节目录 | 差异对照情况 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | | 准的风险"的相关表述。 | | 第一节 本次交 | 1、更新了本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 | | 易概述 | | | 第八节 本次交 | 根据取得注册批文等相关情况，补充和更新了相关表述。 | | 易的合规性分析 | | | 第十二节 风险 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | 因素 | 准的风险"的相关表述。 | 特此公告。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限 公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有 的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有 限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购 张家港天蓬投资管理有限 ...

公司概况 - 三友医疗股票代码为688085，上市地点为上海证券交易所[1] - 公司主要经营脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等[123] 交易情况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格（不含募集配套资金）为41,567.57万元[25] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21,400.00万元[26] - 本次交易股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16,398,994股[34] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%[27] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9,558.07万元，增值率0.00%[27] - 2024年1 - 4月，交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%[47] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[63][64] - 若累积实际净利润小于累积承诺净利润，触发利润补偿程序[66] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元[112] - 前瞻产业研究院预测2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元[112] 交易影响 - 交易完成后公司将持有水木天蓬100%股权，强化多层面资源渠道互通[138] - 本次交易完成后预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标将提升[138] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境与监管要求、审批进度等被暂停、中止或取消[84][85] - 上市公司与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》，存在业绩承诺无法实现风险[87]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计营业收入44500.00万元到46000.00万元，同比下降0.09%到3.34%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润800.00万元到1200.00万元，同比下降87.45%到91.63%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-750.00万元到-375.00万元，同比下降106.33%到112.65%[3] 2023年业绩情况 - 2023年公司实现营业收入46039.21万元，净利润9558.29万元[5][6] 业绩影响因素 - 国家脊柱高值耗材带量采购致公司脊柱业务收入及净利润下降[7] - 2024年Implanet SA亏损对公司净利润影响约-2400.00万元[7] - 2024年公司对存货计提资产减值损失，对净利润影响约-1500万元[7] Implanet SA业绩情况 - 2024年Implanet SA实现营业收入940.60万欧元，同比增长26.29%[7] - 2024年Implanet SA在美国地区实现收入257.00万欧元，同比增长86.34%[7] 数据说明 - 预告数据未经审计，具体财务数据以2024年年度报告为准[4][9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] 交易进展 - 上交所重组委2024年12月30日认为交易符合条件[2] - 2024年12月24日披露重组报告书草案并修订部分内容[2] 信息更新 - 释义、重大事项提示、风险提示等多处内容更新[2][3] 财务数据 - 更新交易标的公司2024年1 - 10月财务数据及全年水木天蓬业绩预计[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权等并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年12月30日上交所重组委审议通过本次交易申请[2] - 本次交易尚需经中国证监会同意注册方可实施[2]

会议信息 - 三友医疗第三届监事会第十五次会议于2024年12月27日召开[1] - 会议通知于2024年12月25日通过邮件送达全体监事[1] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[1] 议案审议 - 审议通过与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》[2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 该议案无需提交公司股东大会审议[4]