安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 安徽大地熊新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年三月 1 安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会和表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 ...

吴玉程，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学博士。曾任 合肥工业大学材料科学与工程学院副院长，合肥工业大学研究生院副院长，合肥 工业大学党委常委、副校长，合肥工业大学宣城校区党委书记、管委会主任、研 究院院长，太原理工大学党委书记，山西省教育厅教工委主持日常工作副书记（正 厅长级），合肥工业大学党委常委、副校长（正厅级）。现任合肥工业大学材料 科学与工程学院教授、博士生导师，合肥吾同科技有限公司执行董事、总经理， 合肥吾禾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2023年10月至今， 任公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任召集人，在战略委员会担任委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司以及主要股东等单位或者个人 的影响，不存在影响独立性的情况。 安徽大地熊新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（吴玉程） 本人作为安徽大地熊新材料股 ...

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[3] - 现场会议将于2025年4月18日14点在安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区公司会议室召开[1][3] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式[1] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年4月18日全天[1] - 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00[1] - 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 主要审议关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案[2] - 将听取三位独立董事2024年度述职报告[3] - 议案已经2025年3月28日召开的董事会和监事会会议审议通过[3] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年4月11日[4] - 登记时间为2025年4月17日9:00-17:00[4] - 登记地点为安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区大地熊证券部[6] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台进行投票[4] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交[4] 其他事项 - 会议联系人为王兰兰，联系电话0551-87033302[7] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到[7] - 股东交通、食宿费用自理[7]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟每股派发现金红利0.20元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，该方案尚需提交2024年年度股东大会审议，且不触及其他风险警示情形 [1][2][3] 利润分配方案内容 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），回购专用证券账户股份不参与分配，以扣除回购专用证券账户股份后的110,413,304股计算，拟派发22,082,660.80元，现金分红和回购金额合计84,295,781.88元，占2024年净利润比例264.47%，现金分红和回购并注销金额合计22,082,660.80元，占比69.28% [1] - 若总股本变动，拟维持每股分配比例不变，调整分配总额并另行公告 [1] - 方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议 [2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形，现金分红总额22,082,660.80元，上年度19,979,028.00元，上上年度48,466,800.00元，归属于上市公司股东的净利润31,873,366.99元，上年度 -42,805,881.99元，上上年度149,733,850.47元，最近三个会计年度平均净利润46,267,111.82元 [2] - 现金分红比例195.66%，不低于30% [3] 公司履行的决策程序 - 2025年3月28日公司第七届董事会第十八次会议审议通过利润分配方案，全体董事一致同意并提交2024年年度股东大会审议，方案符合《公司章程》规定 [3] - 监事会认为方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，符合公司经营状况和发展战略，无损害公司和中小股东利益情形，同意提交2024年年度股东大会审议 [3]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十八次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 年度报告与财务相关 - 通过《2024年年度报告及其摘要》，需提交股东大会审议 [1][2] - 通过《2024年度财务决算报告》，需提交股东大会审议 [2][3] - 通过《2024年年度利润分配方案》，需提交股东大会审议 [3] - 通过《2024年度计提资产减值准备》 [5][6] 融资与资金管理 - 通过《2025年度融资计划》，需提交股东大会审议 [3] - 通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，需提交股东大会审议 [3][4] 公司治理与关联交易 - 通过《预计2025年度日常关联交易》，关联董事回避表决，需提交股东大会审议 [4][5] - 通过《为子公司提供担保》，需提交股东大会审议 [6] - 通过《2024年度内部控制评价报告》 [6] 可持续发展与ESG - 通过《2024年度可持续发展报告》 [6][7] 董事会与高管薪酬 - 通过《2025年度董事薪酬方案》，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议 [9] - 通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》，5名关联董事回避表决 [9][10] 战略与投资 - 通过《设立泰国子公司》 [10][11] - 通过《变更注册资本及修订<公司章程>》，需提交股东大会审议 [11] 董事会换届 - 通过《换届选举第八届董事会非独立董事候选人》，需提交股东大会审议 [11][12] - 通过《换届选举第八届董事会独立董事候选人》，需提交股东大会审议 [12] 其他事项 - 通过《续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构》，需提交股东大会审议 [8][9] - 通过《召开2024年年度股东大会》，定于2025年4月18日举行 [12][13]

公司基本信息 - 公司法定代表人为熊永飞[13] - 公司注册地址和办公地址均为安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区[13] - 公司网址为http://www.earth - panda.com，电子信箱为dong@earth - panda.com[13] - 公司上市时已盈利[3] - 报告期为2024年度[10] 审计与财务报告声明 - 容诚会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[4] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），扣除回购专用证券账户股份后拟派发现金红利22,082,660.80元（含税），总股本114,478,504股，回购专用证券账户股份总数4,065,200股，参与分配股份数110,413,304股[5] - 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议[5] - 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为69.28%，合计分红金额占比为264.47%[149] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为90,528,488.80元，现金分红比例为195.66%[150] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元，扣除回购专用证券账户股份后拟派发现金红利22,082,660.80元[146] 公司重大事项 - 2024年公司派发2023年年度现金分红1,997.90万元[33] - 2024年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,050,900股，占总股本3.54%，成交总金额6,221.31万元[33] - 2024年公司完成2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期、第三个归属期合计1,361,304股股份的归属登记和上市流通[33] - 公司募投项目“稀土永磁材料技术研发中心项目”于2024年底建设完成，首发上市募投项目全部结项完成[32] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入13.19亿元，较2023年减少7.79%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3187.34万元，2023年为亏损4280.59万元[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润702.53万元，2023年为亏损5394.30万元[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.17亿元，较2023年减少36.27%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产10.64亿元，较2023年末减少2.92%[20] - 2024年末总资产25.36亿元，较2023年末增加9.92%[20] - 2024年基本每股收益0.28元/股，2023年为 - 0.38元/股[21] - 2024年加权平均净资产收益率2.98%，较2023年增加6.78个百分点[21] - 2024年研发投入占营业收入的比例5.78%，较2023年增加0.17个百分点[21] - 2024年计入当期损益的政府补助（特定除外）2870.09万元，2023年为1625.50万元[25] - 2024年度公司营业收入131,872.71万元，同比下降7.79%；净利润3,187.34万元，同比扭亏为盈；扣非净利润702.53万元，同比扭亏为盈[32] - 2024年末公司总资产253,560.69万元，同比增长9.92%；净资产106,355.55万元，同比减少2.92%[32] - 报告期内公司实现营业收入131,872.71万元，同比下降7.79%；净利润3,187.34万元，同比扭亏为盈增加7,467.92万元；扣非净利润702.53万元，同比增加6,096.83万元[75] - 营业收入本期数1,318,727,119.28元，上年同期数1,430,150,638.24元，变动比例-7.79%[76] - 营业成本本期数1,110,424,514.39元，上年同期数1,261,338,835.85元，变动比例-11.96%[76] - 销售费用本期数32,894,171.68元，上年同期数35,429,996.71元，变动比例-7.16%[76] - 管理费用本期数57,830,621.84元，上年同期数53,808,375.08元，变动比例7.48%[76] - 财务费用本期数8,407,028.43元，上年同期数15,120,392.79元，变动比例-44.40%[76] - 研发费用本期数76,277,953.59元，上年同期数80,186,353.92元，变动比例-4.87%[76] - 经营活动现金流量净额本期数117,206,273.54元，上年同期数183,908,240.38元，变动比例-36.27%[76] - 销售费用本期数32,894,171.68元，上年同期数35,429,996.71元，变动比例-7.16% [92] - 管理费用本期数57,830,621.84元，上年同期数53,808,375.08元，变动比例7.48% [94] - 财务费用本期数8,407,028.43元，上年同期数15,120,392.79元，变动比例-44.40% [94] - 研发费用本期数76,277,953.59元，上年同期数80,186,353.92元，变动比例-4.87% [94] - 交易性金融资产本期期末数91,934,644.41元，占总资产3.63%，较上期增长125.09% [96] - 应收款项融资本期期末数3,206,914.37元，占总资产0.13%，较上期减少77.73% [96] - 存货本期期末数476,603,799.13元，占总资产18.80%，较上期增长33.46% [96] - 经营活动产生的现金流量净额本期数117,206,273.54元，上年同期数183,908,240.38元，变动比例-36.27% [97] - 其他流动资产期末值为43,937,394.03元，占比1.73%，较上期增长248.00%，主要系期末待抵扣待认证进项税增加所致[98] - 投资性房地产期末值为33,002,131.28元，占比1.30%，较上期增长239.72%，主要系包头公司固定资产中房屋建筑物部分出租转投资性房地产所致[98] - 在建工程期末值为31,266,666.64元，占比1.23%，较上期下降80.95%，主要系厂房、设备等转固所致[98] - 境外资产为54,120,396.46元，占总资产的比例为2.13%[99] - 截至报告期末，受限资产合计29,255,603.88元，包括货币资金15,898,963.00元（票据保证金）、固定资产7,290,104.12元（融资抵押）、无形资产6,062,536.76元（融资抵押）[101] - 交易性金融资产期初数为40,843,740.92元，本期公允价值变动损益为2,255,376.14元，本期购买金额为1,505,175,788.00元，本期出售/赎回金额为1,456,340,260.65元，期末数为91,934,644.41元[103] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年烧结钕铁硼永磁材料毛坯产量4,560吨，同比增长28.80%[32] - 工业电机营业收入492,042,709.14元，毛利率18.94%，较上年增加4.12个百分点；汽车工业营业收入326,808,635.95元，毛利率18.61%，较上年增加1.06个百分点[78] - 消费类电子营业收入2.18亿，同比增加13.97%，毛利率增加3.39个百分点[79] - 烧结钕铁硼营业收入11.18亿，营业成本9.31亿，毛利率16.69%，毛利率增加3.23个百分点[79] - 境内营业收入7.98亿，毛利率14.18%，毛利率增加3.56个百分点；境外营业收入3.72亿，毛利率24.24%，毛利率增加2.52个百分点[79] - 直销营业收入9.96亿，毛利率15.98%，毛利率增加3.69个百分点；经销营业收入1.74亿，毛利率25.35%，毛利率增加1.5个百分点[79] - 汽车工业及工业电机领域销售占比69.98%[79] - 烧结钕铁硼产品主营业务收入占比95.52%[80] - 境内主营业务收入占比68.23%[80] - 直销主营业务收入占比85.14%[80] - 烧结钕铁硼产品生产量3307.14吨，同比增加33.60%；销售量3233.09吨，同比增加33.02%；库存量290.37吨，同比增加34.23%[81] 行业环境与市场趋势 - 2024年稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为27万吨、25.4万吨，同比增长5.88%、5.44%；镨钕金属均价48.56万元/吨，同比下跌25%[42] - 2024年我国新能源汽车产销量分别达1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%；工业机器人产量达55.6万套，同比增长14.2%[44] - 钕铁硼永磁材料行业竞争格局分化明显，行业集中度不断提高，业内尚未出现垄断巨头[106] - 2025年新能源汽车新车销售量将达汽车新车销售总量的20%左右[107] - 2025年新增高效节能电机占比达到70%[108] - 2024年我国新能源汽车产销量分别达1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，2025年预计产销达1600万辆左右[109] - 2024年我国人形机器人市场规模约27.6亿元，有望在2030年成长为“千亿元市场”[110] - 单个eVTOL通常需要约10 - 20kg的钕铁硼[110] 研发情况 - 公司累计承担/参与国家和省部级研发与产业化项目30余项；主导制定国家标准和行业标准各1项，参与制定国家标准15项、行业标准6项[45] - 高剩磁系列产品剩磁达15.05kGs；UH、EH等级超高性能磁体最大磁能积平均提高0.5 - 1MGOe；单位重稀土扩散源矫顽力提升幅度较2023年提高5%左右[48] - 再生磁体主要磁性能相比2023年提高10 - 20%；块状钐钴废料制备的再生磁体主要磁性能达原始磁体的90%以上[50] - 2024年公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业[50] - 报告期内公司申请专利33个，其中发明专利13个；获得专利授权20个，其中发明专利6个[51] - 报告期末公司累计申请专利297个，其中发明专利123个；累计获得有效专利授权204个，其中发明专利81个[51] - 本年度费用化研发投入76,277,953.59元，上年度80,186,353.92元，变化幅度 - 4.87%[53] - 本年度研发投入总额占营业收入比例5.78%，上年度5.61%，增加0.17个百分点[53] - 高服役能力无重稀土烧结钕铁硼关键制备技术预计总投资规模900万元，本期投入257.15万元，累计投入815.79万元[56] - 高矫顽力无重稀土烧结钕铁硼多组元共扩散技术预计总投资规模850万元，本期投入241.62万元，累计投入877.94万元[56] - 烧结稀土永磁废旧产品的绿色高值化再生技术研究预计总投资规模1470万元，本期投入435.53万元，累计投入1318.40万元，稀土及其他有价元素综合回收率≥95%[56] - 稀土永磁加工油泥的绿色高值化再生技术研究预计总投资规模840万元，本期投入200.12万元，累计投入685.16万元，稀土及其他有价元素综合回收率≥95%[56] - 电镀污水净化利用工艺研发预计总投资规模200万元，本期投入1.33万元，累计投入103.67万元，目标回用率50%-60%[57] - 烧结钕铁硼磁体表面高结合力铜镍镀层研发预期镀层结合力大于8MPa，预计总投资规模200万元，本期投入11.89万元，累计投入122.50万元[57] - 高性能烧结钐钴永磁体技术开发实验室最大磁能积水平达到33MGOe以上、量产水平达到32MGOe以上，预计总投资规模1050万元，本期投入243.68万元，累计投入553.76万元[57] - 晶界扩散型烧结钕铁硼磁体的服役特性研究预计总投资规模960万元，本期投入300.25万元，累计投入561.34万元[57] - 烧结钐钴永磁二次资源减量与资源化利用技术研发预计总投资规模1500万元，本期投入117.45万元，累计投入183.78万元[57] - 高丰度稀土Ce磁体晶界扩散技术开发研发含Ce量＞10%wt.%，晶界扩散效能＞4kOe以上，预计总

2024 安徽大地熊新材料股份有限公司 可持续发展报告 引领磁性世界 创造美好生活 | | | | 报告开篇 | | | --- | --- | | 关于报告 | 1 | | 董事长致辞 | 3 | | 走进大地熊 | 7 | | 发展历程 | 9 | | 关键绩效 | 11 | | 奖项荣誉 | 13 | | 可持续发展理念 | 15 | | 引领创新 | | | --- | --- | | 科技赋能 | 15 | | 科技赋能 | 27 | | 智能制造 | 33 | | 甄选品质 | 35 | | 供应链管理 | 39 | | 可能每天 与战略管理。 | | | --- | --- | | 实质性议题分析 | 20 | | 利益相关方沟通 | 23 | 游戏官 AF 环境管理 43 47 资源管理 排放物管理 52 55 应对气候变化 63 生物多样性 | 以人为本 | | | --- | --- | | 责任为先 | 65 | | 平等雇佣 | 67 | | 权益保障 | 69 | | 员工关爱与沟通 | 72 | | 员工培训与发展 | 74 | | 职业健康与安全 | 77 | | 责任担当 | ...

候选人资格 - 具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 不属于特定股东及其直系亲属[3] - 不在特定股东单位任职及其直系亲属[3] - 最近36个月未受相关处罚或谴责[4] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 专业背景与审查 - 具备会计学副教授资格及5年以上会计全职经验[5] - 参加培训并取得证明[5] - 通过公司第七届董事会提名委员会资格审查[5]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 续聘事项需经2024年年度股东大会审议通过后生效[10] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券服务业务审计报告[2] - 2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[4] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，收费总额48,840.19万元，同行业审计客户282家[4] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] 审计机构合规 - 2023年9月被判在1%范围内与乐视网承担连带赔偿责任，本案在二审[4] - 近三年受监督管理等措施及处分多次，63名从业人员也受相关处罚[5] 审计费用 - 2024年度年报审计费用65万元，内控审计费用20万元，与2023年持平[9]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 持有公司股份等特定情况人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚人员不得担任[4] - 兼任上市公司数量及任职年限有规定[5] - 需参加培训并取得证明材料[5]