核心财务表现 - 营业收入4.49亿元，同比增长60.12% [3] - 归属于上市公司股东的净利润9137.54万元，同比增长123.19% [3] - 扣除非经常性损益的净利润8590.47万元，同比增长269.08% [4] - 经营活动产生的现金流量净额1.41亿元，同比增长146.66% [3] - 基本每股收益0.53元/股，同比增长120.83% [4] - 研发费用1.24亿元，占营业收入比例27.58% [4] 产品与技术进展 - 推出搭载第一代存内计算技术的低延迟高音质无线音频芯片ATS323X系列，已随品牌客户产品上市 [8] - 端侧AI处理器芯片ATS362X系列成功导入头部音频品牌的高端音箱及Party音箱产品 [8] - 智能无线音频SoC芯片系列在蓝牙音箱市场渗透率持续提升，主要客户包括哈曼、索尼、Bose等头部品牌 [18] - 低延迟高音质无线音频SoC芯片支持端到端9ms低延迟，传输带宽达4Mbps，最远传输距离450米 [20] - 第二代存内计算技术IP研发稳步推进，目标实现下一代芯片单核NPU算力倍数提升及能效比优化 [27] 市场与客户拓展 - 无线麦克风芯片与大疆、RODE、猛玛等头部品牌建立深度合作关系 [20] - Soundbar芯片方案已搭载于TCL、VIZIO、Hisense等品牌客户产品中量产上市 [21] - 智能蓝牙穿戴SoC芯片应用于小米、荣耀、Noise等品牌的手表、手环及AI眼镜产品 [22] - 端侧AI处理器芯片在专业音频领域持续拓展，以Party音箱品类为切入点提升市场份额 [26] 研发与创新能力 - 研发人员281人，占总人数比例74.34% [28] - 核心技术涵盖高性能音频ADC/DAC技术（SNR达112dB以上）、低功耗蓝牙通信技术、高带宽低延迟私有无线通信技术等 [30] - 布局UWB、WiFi、星闪等领域并加入星闪联盟，加大2.4G私有协议迭代升级 [27] - 自主研发NPU开发工具ANDT，便利下游客户模型部署 [27] 行业发展趋势 - 全球半导体销售额2024年达6276亿美元，同比增长19.1%，2025年预计增长11.2% [12] - 端侧AI市场规模2023年约2000亿元，预计2028年超1.9万亿元，年复合增长率58% [23] - 无线麦克风市场规模预计2030年突破45亿美元 [19] - Soundbar全球市场规模预计2034年达91.4亿美元 [21] - 无线电竞耳机全球市场规模预计2032年达44.1亿美元 [22]

利润分配方案核心内容 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），相当于每股派发现金红利0.1元人民币（含税）[1] - 以截至2025年8月21日总股本174,187,476股为基数计算，合计拟派发现金红利17,418,747.60元（含税）[1] - 现金分红占2025半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为19.06%[1] 分配总额计算基准 - 利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（需扣减回购专用证券账户的股份）[1] - 若股权登记日前公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[1][2] - 回购专用账户持有的980,174股不参与本次利润分配[1] 综合股东回报计算 - 半年度已实施股份回购金额23,135,626.47元，采用集中竞价方式执行[1] - 现金分红与回购金额合计40,554,374.07元，占半年度归属于上市公司股东净利润的44.38%[1] 财务数据基础 - 截至2025年6月30日，母公司报表中期末未分配利润为人民币180,521,138.18元[1] 决策程序进展 - 董事会于2025年8月21日审议通过利润分配方案，同意提交股东大会审议[2] - 监事会同日审议通过方案，认为该方案符合公司发展规划且具备合法性、合规性、合理性[2] - 利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施[2][3]

监事会会议决议 - 炬芯科技第二届监事会第二十一次会议于2025年8月11日以邮件方式通知召开 会议应到监事3名且实到3名 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制符合法律法规及公司内部管理制度 全面真实反映报告期财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告编制过程中未发现参与人员违反保密规定 [1] - 全体监事保证半年度报告信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合科创板上市规则及公司管理制度 实行专户存储和专项使用 [2] - 募集资金使用情况与披露信息一致 未出现变相改变用途或损害股东利益的情形 [2] 利润分配方案 - 公司拟定2025年半年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元人民币（含税） 不进行资本公积转增及送红股 [2][3] - 分配方案符合公司发展规划与现金流状况 有利于公司正常经营和健康发展 [3] - 方案需提交股东大会审议 监事会全票通过（3票同意 占比100%） [3] 公司治理制度 - 监事会审议通过分治理制度议案 表决结果为全票同意（3票 100%） 该议案需提交股东大会审议 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1] - 根据2024年7月1日实施的《公司法》和2025年3月28日实施的《上市公司章程指引》进行合规性调整 [1] 注册资本变更 - 总股本由146,136,404股增加至175,167,650股 增幅19.9% [2] - 注册资本由146,136,404元增加至175,167,650元 对应股本变动 [2] - 变更源于2024年年度权益分派实施完成 [2] 公司章程修订 - 修订第六条关于注册资本条款 明确注册资本为175,167,650元 [6] - 修订第八条法定代表人条款 增加法定代表人辞任30日内确定新代表的规定 [6] - 新增第九条明确法定代表人民事活动责任承担及追偿机制 [7] - 修订第十一条高级管理人员定义 将总经理纳入明确范围 [7] - 修订第十六条股份发行原则 将"同种类"改为"同类别"表述 [8] - 修订第二十一条财务资助条款 增加董事会2/3以上通过的要求及10%总额限制 [9] - 修订第三十三条股东权利条款 增加会计凭证查阅权及正当目的审查机制 [11][14] - 新增第三十五条至第三十六条 明确股东会董事会决议无效及不成立的情形 [14][16] - 修订第三十七条股东诉讼条款 将监事会职责调整为审计委员会 [17] - 新增第四十一条至第四十四条 强化控股股东实际控制人义务规范 [18][19][20] - 修订第四十五条股东会职权条款 删除监事会相关职权并调整审议范围 [20] - 修订第四十六条交易审议标准 增加财务资助规范及数据计算原则 [21][22] - 修订第四十八条临时股东会触发条件 将监事会提议改为审计委员会提议 [26] - 修订第五十三条股东提案权门槛 从3%股份降至1%股份 [31] - 修订第八十二条董事选举规则 将累积投票制触发条件从30%股份调整为董事选举时采用 [39] 治理制度更新 - 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》需股东大会审议 [4] - 修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》需股东大会审议 [4] - 修订《董事、高级管理人员和核心技术人员管理制度》需股东大会审议 [4] - 其他制度经董事会审议通过后生效 [4]

总则 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举行为 维护中小股东权益并保障社会公众股东选择董事的权利 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及公司章程[1] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制 股东每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权 投票权总数为持股数乘以应选董事人数[2] - 股东可将全部投票权集中投向一位或几位董事候选人 也可分配投向多位候选人[2] - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制[2] - 董事范围包括独立董事和非独立董事[2] 董事候选人提名 - 董事候选人（独立董事除外）由本届董事会资格审查后形成书面提案提交股东会选举[2] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[2] - 候选人需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存任职不适情形[3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名 公开资料真实完整 并保证当选后履职 独立董事候选人还需声明与公司无影响独立判断的关系[3] - 董事会审核候选人任职资格 合格者成为正式候选人[3] 董事选举及投票 - 累积投票制下非独立董事与独立董事分开选举 投票权数分别为持股数乘以应选非独立董事人数和应选独立董事人数 且投票权仅能投向对应类别候选人[3][4] - 多轮选举时需根据每轮应选董事人数重新计算股东累积投票权数[5] - 股东投票需在选票注明持股总数及投向每位董事的投票权数[5] - 选票有效条件为使用表决权数小于或等于合法拥有的投票权总数 未使用部分视为放弃[5] - 网络投票系统需确保股东使用表决权数不超过其拥有总数[5] - 现场表决后由监票人清点票数并公布各候选人现场得票情况[5] 董事当选规则 - 董事候选人按获得投票权数多少当选 且每位当选董事获得票数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[6] - 当选人数少于应选董事时 若已当选人数超过公司章程规定董事会成员三分之二以上 则缺额董事在下次股东会选举填补[6] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 则对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 若第二轮选举仍未达到三分之二 则需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[6] 附则 - 投票表决前大会主持人需解释累积投票制实施细则以保证股东正确投票[6] - 实施细则未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件 公司章程及上海证券交易所规定执行[6] - 实施细则与日后颁布法律法规相抵触时以新法律法规为准[6] - 实施细则由公司董事会负责解释[6] - 实施细则经股东会审议通过之日起生效[6]

总则 - 制定独立董事工作细则旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 独立履行职责不受公司及其主要股东 实际控制人影响 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职以确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 其中至少需有一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足具有注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] - 独立董事需具备担任董事资格 符合独立性要求 具备公司运作知识及5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 明确禁止任职人员范围包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东及其直系亲属 在持股5%以上股东或前五大股东任职人员等 [4] - 主要社会关系界定为兄弟姐妹 配偶父母 配偶兄弟姐妹 子女配偶等 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [5] 独立董事提名选举和更换 - 董事会或单独/合计持股1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东大会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并了解其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录等情况 [6] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [7] - 股东大会选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事特别职权包括对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议审议相关事项 [12] - 审计委员会需审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 相关事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12][13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策 并就其薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 相关记录及资料需至少保存10年 [15] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 最迟在公司发出股东大会通知时披露 [16][17] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 [17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议资料 当2名以上独立董事认为资料不充分时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 [17] - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通 [18] - 公司董事及高级管理人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规 监管规定及公司章程执行 [19] - 本工作细则修改由股东大会决定 授权董事会拟订修改草案 报股东大会批准后生效 [19] - 本工作细则解释权属于董事会 经股东大会批准后生效实施 [19]

核心观点 - 炬芯科技股份有限公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制担保风险 保障公司资产安全 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 并遵循合法审慎互利安全原则 强调反担保措施和持续风险监控 [2][5][6] 对外担保审批权限和程序 - 被担保人需满足六项条件 包括业务关联性 法人资格 产权明确 合法存续 财务真实 无重大风险 [3] - 申请担保需提交七类资料 包括营业执照 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料 无诉讼承诺 其他重要资料 [3][4] - 财务部负责对被担保人经营状况 财务状况 信用情况调查核实后报董事会或股东会审批 [3] - 存在六种情形不得提供担保 包括资金投向违规 财务虚假 历史担保逾期 经营恶化 无反担保 其他不能担保情形 [5] - 董事会审批需全体董事过半数且出席董事三分之二以上通过 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [5] - 股东会审批关联担保时关联股东需回避 由非关联股东所持表决权半数以上通过 控股股东需提供反担保 [6] - 七类担保必须经股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 资产负债率超70%对象担保 累计担保超总资产30% 担保总额超总资产30%后新增担保 为股东及关联方担保 法规要求的其他担保 [6] - 股东会审批超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时可豁免部分股东会审批要求 [7] - 独立董事需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [7] 对外担保日常管理 - 财务部是日常管理部门 负责资信调查 评估 合同审批 反担保签订 后续管理及档案管理 [8] - 需专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 年度收集审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 发现被担保人丧失履约能力时需及时采取措施控制风险 发现恶意串通需请求担保合同无效 经济损失需追偿 [9] - 被担保人债务到期未履行或破产时 财务部需了解债务偿还情况并启动反担保追偿程序 [9] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿 [9] - 同一债务有多保证人时需拒绝承担超出约定份额的保证责任 [9] 担保信息披露 - 董事会秘书是信息披露主要责任人 董事会办公室负责信息披露 保密 保存 管理工作 [10] - 担保信息未披露前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务 [10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [10][11] 责任追究与附则 - 公司需对已发生对外担保情况自查 存在违规担保需及时整改 [12] - 相关责任人违反制度规定将被依法追究责任 [12] - 制度由董事会负责修改解释 与法律法规冲突时以法律法规为准 自股东会审议通过之日起生效 [12]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金使用并保护投资者利益 依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等制定 [2] - 制度适用于公司通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 董事会需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议后方可使用资金 [3] - 超募资金也需存放于专户管理 境外投资项目需确保资金安全并在专项报告中披露措施 [4] - 专项账户设立及存储由财务部门办理 子公司实施项目时需共同签署三方协议 [4] 募集资金使用要求 - 资金使用需遵循申请、审批、披露程序 按承诺计划使用 变更需经股东会决议 [4][5] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性 并及时披露调整计划 [5] - 资金使用需专款专用 原则上用于主营业务及科技创新领域 [6] - 禁止将资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [6] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 [7] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [7] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限最长12个月且不得用于证券交易 [8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 闲置部分可现金管理或补流但需说明合理性 [9] 资金用途变更及监督 - 改变募集资金用途需董事会决议及股东会审议 包括取消项目、变更实施主体或方式等 [10] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更不视为改变用途 但需董事会决议及披露 [11] - 变更后的项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [12] - 公司需每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 保荐机构需持续督导及现场核查 [13] 信息披露及合规要求 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 出现重大影响时需及时公告 [13] - 年度需聘请会计师事务所出具鉴证报告 并配合保荐机构及会计师事务所的核查工作 [16] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告交易所 [13] - 违反制度导致公司损失的责任人需承担法律责任 [16]

文章核心观点 - 炬芯科技股份有限公司制定投融资决策管理制度以加强内部控制、规避风险、提高经济效益并保护投资者权益 [1] - 制度涵盖对内投资、对外投资、重大资产重组、对外融资、对外担保及关联交易等投融资活动的决策流程和审批权限 [1][2][4][5] - 公司投融资行为需符合法律法规和公司章程规定，并服务于公司长远发展战略、盈利能力和可持续发展 [1] 对内投资决策管理 - 对内投资指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、购买大型机器设备及新项目建设 [3] - 决策程序包括：总经理指定部门提出固定资产投资计划、履行审批权限程序、组织实施并办理项目建设手续 [4] 对外投资决策管理 - 对外投资分为短期投资（持有不超过一年的股票、债券、基金等）和长期投资（超过一年的债券、股权投资等） [6] - 短期投资决策需预选投资对象、编制计划、提供资金流量状况并履行审批程序 [7] - 长期投资决策需预选投资对象、初步评估、编制可行性研究报告并履行审批程序 [8] - 证券投资需执行联合控制制度，由两人以上共同操作且操作与资金管理人员分离 [3] 重大资产重组决策管理 - 重大资产重组指导致公司主营业务、资产或收入发生重大变化的资产交易行为 [11] - 决策程序包括：前期调研论证、聘请中介机构审计评估、总经理及董事会审议（如需）、股东会审议（如需）并履行审批程序 [12] 对外融资决策管理 - 对外融资包括股权融资（发行股票）和债务融资（长短期借款、债券、融资租赁等） [13] - 对外借款决策由财务部提出申请，经财务负责人和总经理批准后履行审批程序 [14] - 发行企业债券和股票需由股东会批准 [15] 审批权限 - 投融资事项达到以下任一标准需董事会批准，否则由总经理批准：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额/营业收入占公司总资产/市值/营收的10%以上，或利润/标的净利润占公司净利润10%以上且超过100万元 [18][6] - 达到以下任一标准需提交股东会审议：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额/营业收入占公司总资产/市值/营收的50%以上，或利润/标的净利润占公司净利润50%以上且超过500万元 [19][7] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计（有效期6个月），非现金资产需资产评估（有效期1年） [8] - 连续12个月内同类交易需累计计算，已披露事项不再纳入累计范围 [9][10]

关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范炬芯科技股份有限公司内部关联交易决策 完善内部控制并保护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的实体 [2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联股东及利害关系董事需在表决时回避 董事会需客观判断交易合理性并可聘请专业评估机构 [2] 关联人与关联交易确认 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事及高管 及其密切家庭成员（配偶 成年子女 父母等） [2] - 关联人还包括持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 关联方控制的其他组织 以及证监会或交易所认定的特殊关系方 [2] - 交易前12个月内符合条件的主体视同关联人 但受同一国资机构控制的组织除外（除非其高管兼任公司职务） [3] - 关联关系确认需基于实质判断 包括股权 人事 管理及商业利益关系 [4][6] - 关联交易类型包含购买/出售资产 对外投资（除低风险理财） 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助及放弃权利等 [4][6] 关联交易价格管理 - 关联交易价格指合同价格 需签订书面协议并遵循平等自愿等价有偿原则 防止垄断行为 价格原则上不应偏离第三方市场价 [5] - 定价方法优先采用市场价格 若无则采用成本加合理利润 具体方法需在协议中明确 [5] - 价格管理由职能部门负责 合同签订前需经财务部审查价格 财务和业务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 董事会有权聘请独立财务顾问评估公允性 [6] 关联交易审核程序 - 职能部门需以书面形式向总经理报告关联交易情况 报告内容需包括关联人名称 交易项目及金额 定价原则 必要性等 [6][10] - 总经理需审查交易必要性 合理性及定价公允性 考虑因素包括采购渠道独立性 自产产品成本加利润定价 以及劳务/租赁等交易的合法价格依据 [7] - 董事会秘书根据报告和协议准备议案并组织编制关联交易报告 董事会根据总经理提议召开会议形成决议或提交股东会 [7][8] 决策权限与程序 - 关联自然人交易金额低于30万元或关联法人交易低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）由总经理批准 [8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上（且占资产/市值0.1%以上）需董事会审议并披露 [8] - 交易金额占资产/市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 并聘请中介机构评估或审计（日常经营相关可豁免） [8] - 同一关联人含受同一控制方 已履行程序的交易不累计计算 为关联人担保需董事会后报股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 董事会表决时关联董事需回避 非关联董事需过半数出席且决议需过半数通过 不足3人时提交股东会 审计委员会需提前出具意见 [11] - 股东会表决时关联股东需回避 股份不计入表决总数 需披露非关联股东表决情况 特殊情况需获部门同意后表决 [12] 信息披露与豁免 - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占资产/市值一定比例需及时披露 [14] - 董事会/股东会决议后需按证监会和交易所要求报送文件并披露 [14] - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益（如受赠现金 债务减免） 国家定价 低利率资金资助 及向高管提供同等条件产品等 [13] 人员责任与制度附则 - 董事及高管不得通过隐瞒或虚假披露规避决策程序 非公允交易导致公司利益受损需承担责任 [14] - 控股子公司关联交易适用本制度 "以上"含本数 "低于"不含本数 制度由董事会解释 修订需董事会草案报股东会通过 与法律法规冲突时以法律法规为准 制度经股东会通过后生效 [14][15]