会议相关 - 上海港湾第三届监事会第十一次会议于2025年4月28日召开，3名监事全部出席[2] 议案审议 - 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][8][11][17][29] - 《关于2024年度内部控制评价报告》等多项议案表决通过[14][20][21][24] 业务与财务 - 公司及控股子公司2025年开展不超1亿元资产池业务，有效期12个月[34] - 因2024年业绩未达条件，回购18名激励对象117.60万股限制性股票[37] 其他事项 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，费用变动不超20%[43] - 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》[46]

2024年情况 - 监事会召开7次会议，审议通过25项议案[2] - 经营良好，运作规范，无违规行为[5] - 财务报告等合规，制度健全[6] - 日常关联交易合规公允[7] - 激励计划解除限售条件成就[9] - 严格管理募集资金，变更项目延期合法[10] - 仅内部担保，无资金占用情况[11] - 建立完备内控体系，完善制度[12] 2025年展望 - 监事会加强监督，防范重大风险[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名祝鹏程为第三届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] 任职资格 - 候选人近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家、连续任职不超六年[5] 审查确认 - 候选人通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[5]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会秉持着对公司及 全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽 责，认真履行董事会的各项职责，不断规范公司法人治理结构，完善科学决策机 制, 积极推动公司各项业务平稳、有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利 益。现就 2024 年度董事会的工作情况汇报如下： 一、2024 年度公司经营管理情况 (二)董事会会议召开及执行情况 2024 年度，共召开了 7 次董事会会议，审议通过了《关于追认使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 《关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬并拟定 2024 年度薪酬方案的议案》等 36 个议案，董事薪酬议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事， 均回避表决，直接提交公司股东大会审议。历次董事会会议的召集、召开、表决、 决议程序均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，充分 发挥了董事会的 ...

董事会变动 - 拟将董事会席位由5名增至8名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至5名[3] - 4名候选人经资格审查提交董事会审议，尚需股东大会选举[3][4] - 陈振楼先生申请辞职，新独立董事选出前继续履职[2] 人员持股情况 - 祝鹏程、蒋明镜、Marcello Wisal Djunaidy未持股[7][8][11] - 刘瑜直接持股11.73万股，通过合伙企业间接持股678.19万股[9]

独立董事独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不具备独立性[2] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其配偶等不具备独立性[2] 任职资格限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法刑事处罚的不具备资格[2] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不具备资格[2] - 过往任职因两次未出席董事会被解职的不具备资格[3] 其他任职条件 - 兼任独立董事的境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名蒋明镜为第三届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等特定自然人不符合独立性要求[2] - 最近12个月内有特定情形人员不符合要求[2] 不良记录情况 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[3] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 其他条件 - 被提名人兼任独董境内上市公司未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于 2025 年向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司（含 合并范围内子公司）2025 年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币 150,000 万元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自 2024 年年度股东大会审议通 过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。具体情况如下： 一、 本次向银行申请授信的基本情况 证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-012 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 关于 2025 年向金融机构申请综合授信额度的公告 2025 年 4 月 30 日 二、 对公司的影响 公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满 足公司（含合并范围内子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融 资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 ...

业绩总结 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务内控重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[6] 未来展望 - 2025年公司将加强内控管理，完善制度，加强监督[19] 其他新策略 - 公司已对个别有待完善事项采取改进和控制措施[19] 内控情况 - 报告期存在少量财务和非财务内控一般缺陷，无实质影响[16][18] - 内控审计意见与公司评价结论一致[6] - 未发现未完成整改的非财务内控重大和重要缺陷[19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行43,193,467股A股，发行价13.87元/股，募集资金总额59,909.34万元，净额51,976.65万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额4,616.63万元[2] - 累计已投入募投项目金额48,977.73万元，2021 - 2024年分别使用13,137.26万元、12,631.74万元、5,772.13万元、17,436.59万元[2][3] - 募集资金现金管理收益与利息收入净额1,617.70万元，2021 - 2024年分别为96.20万元、579.40万元、403.99万元、538.11万元[3] 账户变动情况 - 2022年3月17日，公司将中国进出口银行上海分行专户资金转至中信银行上海虹桥支行，原专户于2022年6月27日销户[6] - 2022年8月16日，中国银行上海虹口支行补充流动资金项目专户因资金使用完毕销户[7] - 2024年12月17日，“总部基地升级及信息化建设项目”专户销户完毕，相关监管协议终止[7] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，招商银行上海南西支行账户余额25,541,711.15元，上海龙湾国际贸易公司上海银行福民支行账户225,900.00元，上海隆湾国际贸易公司上海银行福民支行账户397,626.59元，上海鑫隆望国际贸易公司中信银行上海虹桥支行账户20,001,048.97元[9] 资金使用情况 - 2024年公司实际使用募集资金17,436.59万元[12] - 截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换、暂时补充流动资金的情况[13][14] 现金管理情况 - 2023年12月25日公司同意使用不超2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[15] - 2024年12月19日公司同意使用不超5000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[16] - 报告期内公司累计使用闲置募集资金购买理财产品金额为51709万元，累计收益527.59万元[18] - 截至2024年12月31日公司账面无使用闲置募集资金购买的理财产品[19] 项目变更情况 - 2024年9月4日公司决定终止“总部基地升级及信息化建设项目”，将剩余10649.14万元用于“购置施工机械设备项目”并延长实施周期[24] - 变更用途的募集资金总额为10649.14万元，占比20.49%[34] - “总部基地升级及信息化建设项目”截至期末投入进度为22.12%，可行性发生重大变化[34] - “购置施工机械设备项目”截至期末投入进度为144.11%，可行性未发生重大变化[34] - “补充流动资金项目”截至期末投入进度为100.62%，可行性未发生重大变化[34] - 2024年12月17日销户完毕后实际变更募集资金金额为10,649.14万元[35] - 购置施工机械设备项目拟投入募集资金总额25,928.14万元，实际累计投入22,019.13万元，投资进度84.92%[38] - 购置施工机械设备项目对应的原项目为总部基地升级及信息化建设项目[38] - 2024年因宏观和市场变化，公司变更部分募集资金投资项目[38]