独立董事任职要求 - 候选人需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定持股及亲属等情况不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4][5] 声明时间 - 声明人于2025年4月11日声明[8]

薪酬数据 - 2024年董事长徐士龙税前薪酬528,600元[4] - 2024年董事刘剑、兰瑞学税前薪酬均为556,608元[4] - 2024年独立董事李仁青、陈振楼税前薪酬均为70,000元[4] - 2024年监事会主席刘亮亮税前薪酬300,600元[4] - 2024年监事李建、职工代表监事金哲税前薪酬分别为180,600元、172,200元[4][5] - 2024年总经理徐望、董事会秘书王懿倩税前薪酬分别为500,604元、700,600元[5] - 2024年财务总监金忻（11 - 12月）、离任副总经理等Vivienne Zhang（1 - 9月）税前薪酬分别为299,607元、357,000元[5] - 2025年独立董事津贴为7万元/年（含税）[7] 薪酬政策 - 2025年高级管理人员薪酬含基本工资等，绩效工资结合业绩和考核发放[10][11] 会议信息 - 2025年4月28日公司召开相关会议审议薪酬议案[2]

业务决策 - 2025年4月28日公司通过开展资产池业务议案[1] - 资产池业务额度不超1亿元，有效期12个月可循环使用[4][5] - 授权财务总监行使具体操作决策权并签署合同[11] 业务影响 - 开展资产池业务可盘活资产、降成本、提能力[7] 风险管控 - 存在流动性和业务模式风险，有对应控制措施[9][10] 审批情况 - 监事会同意开展不超1亿元资产池业务[12]

会议相关 - 上海港湾第三届监事会第十一次会议于2025年4月28日召开，3名监事全部出席[2] 议案审议 - 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][8][11][17][29] - 《关于2024年度内部控制评价报告》等多项议案表决通过[14][20][21][24] 业务与财务 - 公司及控股子公司2025年开展不超1亿元资产池业务，有效期12个月[34] - 因2024年业绩未达条件，回购18名激励对象117.60万股限制性股票[37] 其他事项 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，费用变动不超20%[43] - 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》[46]

2024年情况 - 监事会召开7次会议，审议通过25项议案[2] - 经营良好，运作规范，无违规行为[5] - 财务报告等合规，制度健全[6] - 日常关联交易合规公允[7] - 激励计划解除限售条件成就[9] - 严格管理募集资金，变更项目延期合法[10] - 仅内部担保，无资金占用情况[11] - 建立完备内控体系，完善制度[12] 2025年展望 - 监事会加强监督，防范重大风险[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名祝鹏程为第三届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] 任职资格 - 候选人近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家、连续任职不超六年[5] 审查确认 - 候选人通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[5]

董事会变动 - 拟将董事会席位由5名增至8名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至5名[3] - 4名候选人经资格审查提交董事会审议，尚需股东大会选举[3][4] - 陈振楼先生申请辞职，新独立董事选出前继续履职[2] 人员持股情况 - 祝鹏程、蒋明镜、Marcello Wisal Djunaidy未持股[7][8][11] - 刘瑜直接持股11.73万股，通过合伙企业间接持股678.19万股[9]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会秉持着对公司及 全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽 责，认真履行董事会的各项职责，不断规范公司法人治理结构，完善科学决策机 制, 积极推动公司各项业务平稳、有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利 益。现就 2024 年度董事会的工作情况汇报如下： 一、2024 年度公司经营管理情况 (二)董事会会议召开及执行情况 2024 年度，共召开了 7 次董事会会议，审议通过了《关于追认使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 《关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬并拟定 2024 年度薪酬方案的议案》等 36 个议案，董事薪酬议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事， 均回避表决，直接提交公司股东大会审议。历次董事会会议的召集、召开、表决、 决议程序均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，充分 发挥了董事会的 ...

独立董事独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不具备独立性[2] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其配偶等不具备独立性[2] 任职资格限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法刑事处罚的不具备资格[2] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不具备资格[2] - 过往任职因两次未出席董事会被解职的不具备资格[3] 其他任职条件 - 兼任独立董事的境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名蒋明镜为第三届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等特定自然人不符合独立性要求[2] - 最近12个月内有特定情形人员不符合要求[2] 不良记录情况 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[3] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 其他条件 - 被提名人兼任独董境内上市公司未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4]