关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7][8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议并披露[10] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，还需股东会审议[10] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等资助的除外[12] 关联交易计算与审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议规定[13] - 首次发生的日常关联交易根据协议总金额履行审议程序，无总金额提交股东会审议[13] - 已审议通过的日常关联交易协议执行中条款变化或期满续签按新总金额提交审议，无总金额提交股东会审议[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序[13] 关联交易披露 - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] - 披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会应在发出股东会通知前完成关联交易审查并说明关联方情况[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[22] - 董事会审议的关联交易应及时披露[24] - 披露关联交易应包含交易概述、关联关系、定价政策等内容[25] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[27] 文件保存与制度实施 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[28] - 本制度自董事会审议通过后实施生效，修改亦同[29]

内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产30%等属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[11] 档案管理 - 知情人档案和备忘录至少保存十年[16] - 重大事项后5个交易日内收集报送档案及备忘录[17] - 重组首次披露及重大调整时提交补充档案[18] 信息处理流程 - 知情人告知董秘，董秘组织核实，办公室归档[20] - 核实后向交易所和证监局报备[20] 保密与违规处理 - 控制知情范围，知情人保密，与中介签协议[22] - 发现违规2个工作日报监管机构[22] - 非公开信息外泄追责并报告补救[24] 制度执行 - 本制度自董事会批准通过之日起执行[28]

担保风险防范 - 公司为他人提供担保可接受反担保防范风险，反担保提供方应具备实际承担能力[7] 担保审议规则 - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，需报股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，需报股东会审议且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需报股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需报股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需报股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[16][17] 担保合同要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，须订立反担保合同[20][21] - 担保合同至少应包含主债权种类、数额等六项内容[22] 担保审批与管理 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[23] - 财务部为对外担保管理部门，负责资信调查等多项职责[25][26] - 应妥善管理担保合同，关注被担保人财务状况[26] 担保追偿程序 - 被担保人未履约等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[29] 信息披露与保密 - 按规定履行对外担保信息披露义务，包括担保总额等[31] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[33] 责任与制度生效 - 对有过错的责任人，董事会视情况给予处分[35] - 本制度经董事会和股东会审议通过生效，由董事会解释[38][39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[5] - 召集人由独立董事担任，经全体委员过半数通过并报请董事会批准[5] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 决策流程 - 公司相关部门提供主要财务指标等资料[9] - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方式[10][11] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管方案报董事会批准[8] 其他规定 - 必要时可邀请董事及高管列席，聘请中介机构提供意见[13][14] - 细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释[18][19]

公司治理 - 2025年7月9日召开第三届董事会十五次会议，审议通过修订部分治理制度议案[1] - 拟修订18项公司治理制度，含《股东会议事规则》等[1][2] - 第1 - 8项制度需2025年第一次临时股东大会审议通过生效[2] - 相关制度全文2025年7月10日披露于上交所网站[2][3]

独立董事变动 - 于友达、徐浩和周鑫发三位独立董事因任职满六年提交辞职信，履职至新任产生[2] 董事会会议 - 公司2025年7月9日召开第三届董事会第十五次会议，同意提名王焕军等三人为独立董事候选人[2] 候选人情况 - 王焕军、金忠财和岳海燕任职资格和独立性通过上交所审核，需股东大会审议[3] - 王焕军现任中兴财光华会计师事务所浙江分所负责人[6] - 金忠财现任浙江华川实业集团有限公司副总经理[7] - 岳海燕现任浙江耀宁科技集团有限公司首席法务官[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[4] - 在公司连续任职未超过六年[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[2] 任职资格限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员无任职资格[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 其他 - 任职后不符资格将辞去职务[5] - 声明时间为2025年07月09日[6]

候选人资格 - 具备5年以上法律、经济、会计等履职必需工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属范围[2] - 最近12个月无影响独立性情形[2] - 最近36个月未受相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备5年以上会计、审计全职经验[4] 声明信息 - 声明时间为2025年07月09日[6]

独立董事候选人要求 - 需具备5年以上相关工作经验且参加培训获证券交易所认可证明材料[1] - 不得为特定股东及亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[2] - 最近36个月内无相关处罚或谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超3家且在公司任职不超六年[4] 其他情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 声明时间为2025年07月09日[6]

公司基本情况 - 2021年8月19日公司在上海证券交易所上市，发行5000万股[3] - 公司股份总数为28,000万股，每股面值一元，均为普通股[6] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[44][45] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[128] - 提名、薪酬与考核、战略委员会提案提交董事会审议[131] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等分配[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[12] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[24] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[31] 交易与担保审议 - 非关联交易（除担保）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[47] - 公司与关联方单次关联交易超3000万元且占公司近期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[49] - 公司为关联人提供担保无论数额大小均需提交股东大会审议[49] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[149] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润的30%，且不低于5000万元[69] - 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年可供分配利润的10%[70] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[3] - 2025年7月9日会议通过取消监事会并修改《公司章程》议案，待股东大会审议[1] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[74]