股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[5] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数的2/3（5人）时需召开[5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[5] 股东会提议与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[8][9] - 董事会同意后5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 特定情况选举董事实行累积投票制[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[31] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于10年[32] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[32] - 股东可请求撤销违规股东会决议[33] - 管理人员执行股东会决议确保公司运作[34] - 法院判决后公司履行信息披露和配合执行义务[34] - 涉及更正前期事项及时处理并披露信息[34] - 股东会决议由董事会组织执行，管理层承办[36] - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 董事会负责规则解释[39] - 法律修订致规则抵触时董事会提修订案交股东会审议[39]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[5] - 召集人由独立董事担任，经全体委员会过半数通过并报董事会批准[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续二次未出席且未提交意见报告，建议撤换[6] - 必要时可邀请董事及高管列席会议[13] - 细则经董事会批准生效及修改[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持股1%以上表决权的股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 不符合规定应立即停止履职，未辞职董事会应解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[14] - 拟辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，六十日内补选[15] 独立董事履职要求 - 行使特别职权应经全体过半数同意，公司及时披露[18][19] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解职[21] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会审核财务信息等，事项经成员过半数同意后提交[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 每年在公司现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[29] 公司对独立董事的管理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25][26] - 独立董事向年度股东会提交述职报告说明履职情况[29] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 独立董事监督与报告 - 发现违法违规应尽职调查，确认后督促改正并报告[31] - 公司妨碍履职，有权向相关部门报告[31] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，通报运营情况并提供资料[33] - 提供工作条件和人员支持[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[33] - 两名以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[33] - 行使职权公司人员应配合，否则可报告[34] - 聘请专业机构等费用由公司承担[35] - 给予津贴，标准经股东会审议并在年报披露[35] 中小股东权益 - 中小股东表决情况应单独计票并披露[14]

募集资金存放与核查 - 公司募集资金应存放于专项账户，超募资金也专户管理[8] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查，年度结束出具专项核查报告[6][30] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内置换[14] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露可免程序[19] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露可免程序[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需董事会通过，保荐人等发表意见并报告上交所[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于净额10%，使用需董事会通过，保荐人发表意见并报告上交所[20] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并报告上交所[30] 现金管理 - 现金管理产品需为保本型，期限不超12个月且不得质押[17] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议，保荐机构同意并公告[18] 补充流动资金 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金需符合条件，到期归还并公告[19] 项目变更 - 公司变更募集资金项目需报告上交所并公告[26] 核查报告内容 - 核查报告应包含募集资金存放、使用等情况[31] 信息披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会应在报告中披露相关结论性意见[31] 问题处理 - 保荐人等发现问题应督促公司整改并向上交所报告[31] 专项审核 - 董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金专项审核[32] 报告处理 - 董事会收到鉴证报告后应及时报告上交所并公告[32] 实施范围 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本办法[34] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[34] - 制度由公司董事会负责解释[35] 制度审议 - 制度由股东会审议通过[36]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事[21] - 董事会设董事长1名，职工代表董事1人，独立董事3人[21] 董事任期与辞职 - 董事任期三年，可连选连任[15] - 董事辞职生效后，公司2个交易日内披露情况[18] 交易审议规则 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[28] - 交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[28] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[29] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[30] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[33] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后董事会审议披露[33] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意后董事会审议披露[33] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数同意通过[48][49] - 董事委托出席遵循原则，一名董事不得接受超两名董事委托[51] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[51] - 董事会会议以现场召开为原则，可通讯表决，提前十日（临时会议五日）发通知[56] 会议记录与决议 - 董事会办公室负责制作会议记录，记录包含多方面内容[56] - 董事会决议需出席会议董事签字，不同意见可书面说明[57][58] 资料保存与责任 - 会议资料归档保存期限不少于10年[58] - 董事对董事会决议承担责任，表决异议记载可免责[58] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，修订需股东会审议[60] - 本规则由公司董事会解释[61]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理1 - 5人[5] 任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任总经理[9] 辞职规定 - 总经理辞职需提前向董事会递交报告，董事会1个月内批复[10][11] - 其他高级管理人员辞职需提前3个月向总经理提交报告[11] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规总经理[22] 会议相关 - 总经理办公会议议事事项包括规定事项、董事会提案等[26] - 未达成一致意见时由总经理报请董事长决定[26] - 会议应作记录并由董事会秘书保管[28] - 每月召开一次公司行政例会通报上月经营管理计划执行情况[28] 报告与监督 - 总经理应定期书面报告工作并接受董事会和审计委员会监督[30] - 需向董事会报告资产使用、经营指标完成等情况[32] - 公司发生重大事件应及时向董事会报告[32] - 董事会闭会期间向董事长报告经营计划等情况[32] 薪酬与制度 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[37]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 委员产生与任期 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 任期与董事一致，届满可连选连任[6] 履职与会议 - 连续二次未出席且未书面提意见，建议撤换[7] - 定期会议每年至少四次，临时需提议召开[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[16] 职责与其他 - 督导审计部门每季度检查并提交报告[9] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议[10] - 工作细则由董事会负责解释[22]

会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知独立董事，全体同意可不受限[6] - 会议通知至少含召开时间、地点、方式等内容[14][15] 会议举行 - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席[6] - 公司每年至少召开一次专门会议[7] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[9] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名投票[10] 审议事项 - 部分事项经专门会议讨论，全体过半同意提交董事会[11] - 行使特别职权前经审议且全体过半同意[13] 记录档案 - 会议记录和档案保存不少于十年[15][18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会解释[24][25]

制度内容 - 适用范围包括公司董事、高管、子公司负责人等[4] - 责任追究针对年报披露人员未履职致重大差错[4] 责任情形 - 六种情形应追究责任，五种从轻减轻或免处，五种从重加重处理[5][10][13] 处理相关 - 形式有责令改正等六种，需考虑差错等因素[9][14] 其他规定 - 责任人配合调查如实陈述，结果纳入绩效考核[11][14] 施行情况 - 制度经董事会审议通过之日起施行[18]

制度相关 - 制度制定时间为二〇二五年七月[2] - 制度适用对象包括公司及董事、高管、股东、实际控制人等[5] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等[7] - 内幕信息披露前，知情人等不得公开、泄露或利用信息交易[9] - 公司及董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[9] 信息沟通与报送 - 公司通过特定方式与投资者沟通时不得透露未公开重大信息并应直播[10] - 公司向特定方报送未公开重大信息应及时报告交易所并要求签署保密协议[11] 披露文件与渠道 - 信息披露文件包括招股说明书等多种类型[14] - 依法披露的信息应在交易所网站和符合条件的媒体发布[14] 报告编制 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[20] - 公司需在会计年度上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制[21] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[21] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[22][23] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[28] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] 报告审议与披露 - 定期报告需经公司董事会审议通过才能披露[23] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[27] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[30] - 公司应在最先发生的任一时点及时履行重大事件信息披露义务[30] 股东相关披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需履行信息披露义务[34] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[35] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时需及时了解因素并披露[33][34] 信息披露流程 - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[38] - 公司临时报告传递、审核、披露有流程规定[39][40] 信息报告与分析 - 公司信息披露义务人知悉重大信息后在规定时间点报告并报送文件[43] - 董事会秘书收到重大信息后按规定分析判断并汇报披露[44] 信息文稿审批 - 公开信息文稿对外披露按内部报告和审批程序进行[45] - 信息披露需经董事会秘书整编、修改复核、合规性审核，董事长审批，报董事会或股东会审议通过后公告[46] 暂缓与豁免披露 - 特定信息可按规定暂缓或豁免披露，需符合信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[47][48] 人员责任 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负连带责任[49] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况[49] 制度培训与自查 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，通报制度内容给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[51] - 董事会应保证信息披露内容真实、准确、完整，定期自查信息披露管理制度实施情况[52] 审计监督 - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，审核定期报告并提书面意见[53] 高管报告 - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展变化[54] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股5%以上股东及其相关人员等[56] 保密责任 - 公司及相关人员对未公开信息负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息交易[57] 豁免申请 - 公司可因信息属国家机密、商业秘密等向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务[58] 商业秘密披露 - 涉及商业秘密等特定情形且未公开或泄露的信息可暂缓或豁免披露[60] - 暂缓、豁免披露原因消除等情形下应及时披露商业秘密[61] 财务制度 - 公司应制定财务会计制度，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户存储[63][65] 财务管理与监督 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门进行检查监督[65] 子公司报告 - 子公司主要负责人等承担信息报告责任，重大事项应书面报告公司[66] 违规处理 - 公司董事等对信息披露负责，违规时董事会应检查并处分责任人[70][71] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[72]