江苏长龄液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 许建沪 | | | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：2023 年 9 月 证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所 江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收 ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-064 2023 年 8 月 4 日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》等相关文件，并 于 2023 年 8 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 注册的批复》（证监许可〔2023〕1805 号）。2023 年 9 月 2 日，公司披露了《江 苏长龄液压股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之标的资产过户完成情况的公告 》等相关文件。2023 年 9 月 8 日，公 司披露了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》等相关文件。 根据相关要求，公司与相关各方及中介机构进行认真落实，对《江苏长龄液 压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（以下简称"报告书"）进行了相应的补充和修订，主要内容如下： 报告书章节 修订情况说明 | 全文 | 将报告书中上 ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所 江苏长龄液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 许建沪 | | | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：2023 年 9 月 江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益 ...

目 录 | 一、专项审阅报告……………………………………………………… | 第 1 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、资产交割过渡期利润表…………………………………………… | 第 2 | 页 | | 三、资产交割过渡期财务报表附注……………………………… 第 | 3—22 | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 23—26 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 23 | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 24 | 页 | | （三）本所注册会计师执业证书复印件……………………第 | 25—26 | 页 | 关于江阴尚驰机械设备有限公司资产交割 过渡期损益的专项审阅报告 天健审〔2023〕9440 号 江阴尚驰机械设备有限公司全体股东： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二三年九月二十日 第 1 页 共 26 页 | 编制单位:江 | | | 单位:人民币元 | | --- | --- | --- | --- | | ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-062 江苏长龄液压股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏长龄液压股份有限公司（简称"公司"或"长龄液压"）于 2023 年 9 月 11 日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第十九次会议，会议通 知于 2023 年 9 月 9 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事 以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成员、高 级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票 表决通过了以下议案： （一）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签 署募集资金监管协议的议案》 本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相 ...

江苏长龄液压股份有限公司独立董事 该事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定,符合本次发行的需要,不 存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。 (以下无正文) (本页无正文,为《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董 事会第十九次会议有关事项的独立意见》之签字页) 独立董事签字: 关于公司第二届董事会第十九次会议有关事项的 独立意见 作为江苏长龄液压股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")的独 立董事,我们认真审阅了公司第二届董事会第十九次会议审议事项,并就相关事 项发表了独立意见如下: 一、关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金 监管协议的议案 公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金 专项账户开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用进行监管的 事宜,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,能够有效地规范公司募集资金 的存放、使用和管理,切实保护投资者的权益。我们一致同意该议案。 二、关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会出具的 《关于同意江苏长龄液压股份有限 ...

江苏长龄液压股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-063 本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会出具的 一、监事会会议召开情况 江苏长龄液压股份有限公司（简称"公司"、"长龄液压"）于 2023 年 9 月 11 日在本公司以现场表决方式召开第二届监事会第十七次会议，会议通知于 2023 年 9 月 9 日通过书面、电话以及电子邮件等方式送达至本公司所有监事。 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。董事会秘书列席了会议。会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 参加会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案： （一）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签 署募集资金监管协 ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-059 江苏长龄液压股份有限公司 关于发行股份购买资产发行结果暨 股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：7,820,310 股 发行价格：26.64 元/股，考虑 2022 年度利润分配后调整为 26.29 元/股 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 预计上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 20 ...

目 录 | | | | 二、附件 …………………………………………………………… 第 | 3—11 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 | | 3 | 页 | | （二）验资事项说明 …………………………………………… 第 | 4—6 | | 页 | | （三）本所营业执照复印件 …………………………………………第 | | 7 | 页 | | （四）本所执业证书复印件………………………………………… | 第 | 8 | 页 | | （五）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………… | 第 | 9 | 页 | | （六）签字注册会计师执业证书复印件………………………第 | 10—11 | | 页 | 验 资 报 告 天健验〔2023〕468 号 江苏长龄液压股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2023 年 8 月 31 日止的新增注册资本及实 收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整 的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司 ...

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 长 龄 液 压 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 的 法 律 意 见 书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏长龄液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：江苏长龄液压股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏长龄液压股份有限 公司（以下简称"长龄液压、公司、上市公司"）的委托，担任上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关 法律和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）、《上市公司监管指引第 9 号——上市 ...