股权交易 - 2023年8月25日公司获批复发行股份购买资产并募集配套资金，向许建沪发行5,793,411股，向尚拓合伙发行2,026,899股[15] - 截至2023年8月31日，收到许建沪、尚拓合伙投入价值3.36亿元的江阴尚驰机械设备有限公司70%股权，计入股本7,820,310元，计入资本公积（股本溢价）1.9777569亿元[15] - 2023年9月6日为新增股份股权登记日，新增股份7,820,310股，登记后股份总数1.4408707亿股，注册资本由1.3626676亿元变更为1.4408707亿元[16] 股东大会 - 2024年第一次临时股东大会时间为2024年1月3日14:30，地点在江苏省江阴市云亭街道云顾路885号公司三楼大会议室[6] - 会议需推举计票人2名，监票人2名[8] - 会议审议议案包括变更公司注册资本及修订《公司章程》等五项议案[5][8] - 会议采取现场与网络相结合的投票表决方式[12] - 要求发言的股东需向主持人申请，每位股东发言时间一般不超过五分钟[12] - 未经公司董事会同意，任何人员不得进行摄像、录音、拍照[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事、监事候选人，人数不得超拟选举或变更人数[17] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人，人数不得超拟选举或变更人数[17] - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东大会召开10日前书面提交相关资料[17] - 股东大会表决选举董事、监事时应实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[18] - 股东大会表决前应推举2名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参与[18] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[18] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[20] - 公司每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配，凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式[20] - 现金分红条件为公司当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构出具标准无保留意见审计报告、未来12个月内无重大现金支出事项（募投项目除外）[20][21] - 未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[21] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[21] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[21] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，或发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[21] - 重大资金支出安排指未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[21] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况，或资产负债率高于70%，可以不进行利润分配[26] 制度修订 - 拟于2023年12月19日披露修订后的《股东大会议事规则》[29] - 拟于2023年12月19日披露修订后的《董事会议事规则》[31] - 公司拟修订《独立董事工作制度》，详情见2023年12月19日披露文件[32][33] - 公司拟修订《关联交易管理制度》，详情见2023年12月19日披露文件[34][35] - 以上议案均已通过第二届董事会第二十一次会议审议[27][29][31][33][35]

投资情况 - 公司以1500万元自有资金认购基金10.34%份额[1] - 公司已缴付首期出资款450万元[2] 基金信息 - 基金主要投资科创企业，采用股权投资[1] - 2023年12月25日完成备案，编码SABF11[2] - 管理人为常见投资管理（北京）有限公司，托管银行为杭州银行[2]

江苏长龄液压股份有限公司 证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-077 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏长龄液压股份有限公司（简称"本公司""长龄液压"）于 2023 年 12 月 25 日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第二十二次会议，会 议通知于 2023 年 12 月 23 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、 监事以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成 员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票 表决通过了以下议案： 审议通过《关于公司使用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之现金对价的议案》； 表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 ...

决策相关 - 公司用自有资金支付现金对价合理，不损害股东利益[2] - 决策和审批程序合规，独立董事一致同意[2] 日期信息 - 相关日期为2023年12月25日[4]

江苏长龄液压股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范和完善江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《江苏长龄液压股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成及资格 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 第六条 提名委员会 ...

江苏长龄液压股份有限公司 章 程 二〇二四年一月 | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 第一章 总 | 则 | 1 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股 | 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | | 第一节 股 | 东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 27 | | | 第七章 | 监事会 | 29 | | 第一节 | 监事 | 29 | | 第二节 | 监事会 | 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | | 第一 ...

江苏长龄液压股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏长龄液压股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应 当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 ...

第一条 为强化和规范江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以 及《江苏长龄液压股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"））的相关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 江苏长龄液压股份有限公司 第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员 会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 董事会审计委员会议事规则 第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备 ...

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易和关联人 江苏长龄液压股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是 中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》等法律法规和《江苏长龄液压股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财 ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-074 江苏长龄液压股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏长龄液压股份有限公司（简称"本公司""长龄液压"）于 2023 年 12 月 18 日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第二十一次会议，会 议通知于 2023 年 12 月 16 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、 监事以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成 员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票 表决通过了以下议案： （一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记 的议案》； 表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票； 本议案尚需提交股东大会 ...