控制权变更交易方案 - 夏继发和夏泽民拟将合计持有的43,211,714股（占公司总股本29.99%）协议转让给核芯听涛和澄联双盈，其中核芯听涛受让36,007,360股（24.99%），澄联双盈受让7,204,354股（5%）[1][4][12] - 转让价格为34.39元/股，总交易金额达14.86亿元，其中核芯听涛支付12.38亿元，澄联双盈支付2.48亿元[12][20] - 核芯破浪将发起部分要约收购17,290,448股（12%），要约价格36.24元/股，总金额6.27亿元，夏继发承诺申报预受11.28%股份[8][17][26] 交易前后股权结构变化 - 交易前夏继发持股40.81%（58,800,000股），夏泽民持股27.21%（39,200,000股），一致行动人澜海浩龙持股2.91%（4,200,000股）[1][5] - 交易后夏继发持股降至17.62%（25,386,207股），夏泽民降至20.41%（29,402,079股），收购方合计持股29.99%[7] - 要约收购完成后，收购方及其一致行动人将合计控制41.99%表决权，实际控制人变更为胡康桥[2][27] 收购方背景 - 核芯听涛和核芯破浪的实际控制人为胡康桥，其为清华大学电子工程系毕业，曾任职AMD芯片设计工程师，现为核芯互联科技创始人[10][11] - 澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，属于地方国资背景的投资平台[11] - 收购方签署《一致行动协议》，约定在股东权利行使时以胡康桥意见为准[2][8] 交易资金安排 - 总资金需求21.13亿元，其中协议转让14.86亿元，要约收购6.27亿元[25][26] - 资金来源包括：自有资金9亿元（含胡康桥转让核芯互联股权所得6亿元），并购贷款7.5亿元，外部借款2亿元[26] - 外部借款主要来自胡康桥向个人借款1.5亿元及敖小强借款0.5亿元，借款期限4年[26] 公司治理安排 - 交易完成后将改组董事会为7人，其中收购方可提名2名非独立董事和2名独立董事，夏继发方保留1名非独立董事[18] - 董事长由收购方提名，夏继发承诺对新任董事人选投同意票[18] - 收购方承诺36个月内不转让受让股份[16][24]

股权交易 - 核芯听涛、澄联双盈协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[9][23] - 核芯破浪部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占比12%[9][23] - 《股份转让协议一》转让36,007,360股股份，占比24.99%，交易总价款1,238,293,110.40元，每股34.39元[26] - 转让方将7,204,354股（占比5%）上市公司股份转让给受让方，交易总价款247,757,734.06元，每股34.39元[35] - 要约收购价格为36.24元/股，不低于停牌前30、60个交易日平均价孰高值[30] 权益变动 - 本次权益变动前，夏继发持有长龄液压58,800,000股股份，占比40.81%[22] - 本次权益变动前，夏泽民持有长龄液压39,200,000股股份，占比27.21%[22] - 本次权益变动前，澜海浩龙持有长龄液压4,200,000股股份，占比2.91%[22] - 权益变动前信息披露义务人及一致行动人持股102,200,000股，占比70.93%[24] - 权益变动后信息披露义务人及一致行动人持股58,988,286股，占比40.94%[24] 支付安排 - 《股份转让协议一》协议签订后3日内支付定金61,914,655.52元[26] - 《股份转让协议一》满足交割条件后3日内支付第一期股份转让款742,975,866.24元（含定金）[27] - 《股份转让协议一》过户登记后30日内支付第二期股份转让款247,658,622.08元[27] - 《股份转让协议一》过户登记后90日内支付第三期股份转让款247,658,622.08元[27] - 转让7,204,354股股份，受让方支付定金12,387,886.70元，第一期股份转让款148,654,640.44元（含定金），第二期和第三期各49,551,546.81元[35][36][37] 其他要点 - 交易完成后，实控人变更为胡康桥[33] - 转让方同意20个交易日内调整上市公司社会公众股东持股比例至符合要求[33] - 协议经各方签字盖章成立，满足交易经有权决策机构批准、上交所确认同意等条件生效[34][40] - 标的股份交割需满足受让方完成审批、转让方陈述保证真实等条件[38][39][40] - 受让方支付第一期款后15个工作日内，夏继发交割7,204,354股股份（占比5%）[40] - 受让方承诺受让股份自过户登记日起36个月内不对外转让[40] - 截至报告签署日，本次权益变动涉及股份无质押、冻结等权利受限情况[41] - 本次交易已获核芯听涛、澄联双盈合伙人决议及高新区管委会批复[43]

股权转让协议 - 核芯听涛与澄联双盈作为收购方，与夏继发、夏泽民签署股份转让协议，拟受让其持有的长龄液压4321.17万股无限售条件流通股份，占公司股份总数的29.99% [1] - 转让方为夏继发和夏泽民，交易完成后收购方将获得公司近三分之一的股权 [1] 部分要约收购 - 核芯破浪拟向除核芯听涛、澄联双盈外的全体股东发出部分要约收购1729.04万股股份，占公司股份总数的12.00% [2] - 夏继发承诺以其持有的1625.3万股(占11.28%)申报预受要约，澜海浩龙承诺以其持有的103.74万股(占0.72%)申报预受要约 [2] - 要约收购以协议转让完成4321.17万股股份收购为前提条件 [2] 交易完成后的控制权变更 - 本次权益变动及部分要约完成后，公司实际控制人将变更为胡康桥 [2] - 公司股票将于2025年7月11日复牌 [2]

股票情况 - 公司股票2025年7月4日开市起停牌[2] - 预计2025年7月8日无法复牌，当日起继续停牌[3] - 2025年7月11日开市起复牌[4] 控制权变更 - 2025年7月10日签署股份转让协议[4] - 变更需上交所确认及办过户手续[4]

权益变动前持股情况 - 夏继发持股 58,800,000 股，占比 40.81%[1] - 夏泽民持股 39,200,000 股，占比 27.21%[1] - 澜海浩龙持股 4,200,000 股，占比 2.91%[2] 权益变动及要约收购情况 - 2025 年 7 月 10 日，夏继发、夏泽民拟转让 43,211,714 股给核芯听涛、澄联双盈，占比 29.99%[3] - 核芯破浪拟要约收购 17,290,448 股，占比 12.00%[3] - 夏继发承诺 16,253,021 股预受要约，占比 11.28%；澜海浩龙承诺 1,037,427 股预受要约，占比 0.72%[4] 权益变动后持股情况 - 权益变动后，收购方及一致行动人持股 43,211,714 股，占比 29.99%[9] - 权益变动后，原实控人及一致行动人持股 58,988,286 股，占比 40.94%[9] 公司出资额情况 - 澜海浩龙出资额为 1200 万元[15] - 核芯听涛成立于 2025 年 6 月 24 日，出资额为 100 万元[16] - 澄联双盈成立于 2025 年 6 月 20 日，出资额为 100 万元[17] - 核芯破浪目前工商登记出资额为 100 万元，变更后拟为 62661 万元[18][19] 股份转让协议情况 - 2025 年 7 月 10 日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订股份转让协议[27] - 转让 36,007,360 股上市公司股份（占比 24.99%），交易总价款 12.382931104 亿元，每股 34.39 元[28] - 转让方转让 7,204,354 股上市公司股份，占比 5%，交易总价款 247,757,734.06 元，每股 34.39 元[36] 资金支付安排 - 协议签订后 3 日内支付定金 6191.465552 万元[28] - 满足交割条件后 3 日内支付第一期股份转让款 7.4297586624 亿元（含定金）[28] - 完成股票过户登记后 30 日内支付第二期股份转让款 2.4765862208 亿元[28] - 完成股票过户登记后 90 日内支付第三期股份转让款 2.4765862208 亿元[28] 要约收购情况 - 受让方一致行动人拟要约收购 17,290,448 股（占比 12%），要约价格 36.24 元/股[32] 交易完成后安排 - 交易及要约收购完成后，董事会改选，受让方提名 2 名非独立董事、2 名独立董事[32] - 交易及要约收购完成后，上市公司实际控制人变更为胡康桥[34] 资金来源 - 核芯听涛、核芯破浪自有资金约 9 亿元，自筹资金约 9.5 亿元[42] - 自筹资金中并购贷款约 7.5 亿元，期限 7 年；外部借款约 2 亿元，期限 4 年[43] 其他情况 - 本次权益变动及要约收购完成后，收购方合计持有 41.99%股份表决权，实控人变更为胡康桥[44] - 受让方承诺受让股份自过户登记日起 36 个月内不对外转让[39] - 本次交易相关事项已获核芯听涛、澄联双盈合伙人决议通过，《股份转让协议》已签署，核芯破浪同意要约收购[46] - 本次权益变动需取得上交所合规确认意见并办理股份过户登记，审批及收购完成存在不确定性[46]

权益变动交易情况 - 核芯听涛、澄联双盈协议转让收购长龄液压43,211,714股股份，占总股本29.99%[11] - 核芯破浪向其他股东部分要约收购17,290,448股股份，占总股本12%[11] - 核芯听涛受让36,007,360股长龄液压股份，占比24.99%，交易总价款1,238,293,110.40元，折合每股34.39元[53][54] - 夏继发转让7,204,354股股份（占比5%）给澄联双盈，交易总价款247,757,734.06元，折合每股34.39元[66][67] - 核芯听涛、澄联双盈受让43,211,714股股份，占比29.99%，转让价款148,605.08万元，每股34.39元/股[81] 交易主体信息 - 无锡核芯听涛科技合伙企业成立于2025年6月24日，出资额100万元[13] - 江阴澄联双盈投资合伙企业成立于2025年6月20日，出资额100万元[13] - 核芯破浪出资额将从100万元增至62661万元[15][18] - 澄源创业注册资本为1000万人民币[26] 股权结构 - 核芯听涛中胡康桥和许兰涛各持股50%[17] - 澄联双盈中澄源创业持股80%，多家公司分别持有不同比例股份[22] - 澄联双盈间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，实际控制人为江阴市高新区国资办[23] - 核芯听涛、核芯破浪执行事务合伙人和实际控制人为胡康桥[20][26][28] - 胡康桥、澄联双盈、核芯听涛、核芯破浪签署《一致行动协议》，构成一致行动人[25] 交易前后持股情况 - 权益变动前夏继发持股58,800,000股，占比40.81%；夏泽民持股39,200,000股，占比27.21%；实际控制人及一致行动人合计持股102,200,000股，占比70.93%[49] - 权益变动后夏继发持股25,386,207股，占比17.62%；夏泽民持股29,402,079股，占比20.41%；实际控制人及一致行动人合计持股58,988,286股，占比40.94%[50] - 权益变动后核芯听涛将持有36,007,360股长龄液压股份，占比24.99%；澄联双盈将持有7,204,354股，占比5.00%；二者合计持有43,211,714股，占比29.99%[48] 交易进程与条件 - 2025年6月30日，江阴滨江澄源投资集团公司获批复同意新澄核芯收购部分股权及澄联双盈受让股份事宜[44] - 2025年7月9 - 10日，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪作出相关决议并签署股份转让协议[44] - 权益变动尚需取得上交所合规确认意见并办理股份过户登记手续[45] - 协议经各方签字盖章成立，满足4个条件后生效，包括交易经有权决策机构批准、上交所确认同意等[65][66] - 本次交易标的股份交割需满足4个先决条件，如受让方完成内外部审批、转让方陈述保证真实等[71] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[87] - 截至报告签署日，未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划及重组计划[88] - 权益变动完成后，将依法向上市公司推荐董事及高管候选人[89] 其他 - 澄源创业2024年12月31日总资产27.60万元，总负债0.05万元，净资产27.55万元，资产负债率0.19%[33] - 澄源创业2024年度利润总额 -72.45万元，净利润 -72.45万元，净资产收益率 -526.01%[33] - 俞丽于2025年5 - 6月买卖长龄液压股票[103]

股权收购信息 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[8][24][36][57] - 预定要约收购股份数量为17,290,448股，占比12.00%，要约收购价格为36.24元/股[8] - 夏继发承诺以16,253,021股无限售条件流通股份，占比11.28%，澜海浩龙承诺以1,037,427股无限售条件流通股份，占比0.72%有效申报预受要约[9] - 要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占比41.99%[10][22] 资金相关 - 本次要约收购所需资金总额预计不超过626,605,835.52元，核芯破浪已存入126,000,000.00元作为履约保证金[11] - 部分自有资金为核芯听涛合伙人转让股权取得的6亿元，核芯破浪执行事务合伙人拟自筹2亿元，借款约2亿元[27] 公司股份结构 - 长龄液压有限售条件股份7,820,310股，占比5.43%，无限售条件股份136,266,760股，占比94.57%[14] 收购相关时间 - 2025年7月9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意要约收购长龄液压股份[16][67] - 要约收购报告书摘要于2025年7月10日签署[30] - 本次要约收购期限为30个自然日[29] 收购目的及未来计划 - 收购目的是提升持股比例、增强股权结构稳定性、取得控制权，不以终止上市地位为目的[17][18][33][65] - 截至报告签署日，除本次交易外，未来12个月暂无增持或处置股份安排[19][66] 公司出资及股权结构 - 核芯破浪出资额拟从100万元增至62,661万元，并正办理工商变更手续[37] - 核芯听涛出资额为100万元人民币[38] - 澄联双盈出资额为100万元人民币[39] - 截至签署日，核芯破浪股权结构为胡康桥和许芳芳各占50%[40] - 截至签署日，核芯听涛股权结构为胡康桥和许兰涛各占50%[44] - 截至签署日，澄联双盈执行事务合伙人为澄源创业，间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，实际控制人为江阴市高新区国资办[49] 其他公司信息 - 澄源创业2024年12月31日总资产27.60万元，总负债0.05万元，净资产27.55万元，资产负债率0.19%[59] - 澄源创业2024年度营业收入无，利润总额 -72.45万元，净利润 -72.45万元，净资产收益率 -526.01%[59] - 收购人及其一致行动人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[60] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人等不存在持有境内外其他上市公司股份达5%以上情况[62]

收购股份情况 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[1] - 核芯破浪预定要约收购17,290,448股，占比12.00%[2] - 夏继发承诺以16,253,021股（占比11.28%）、澜海浩龙承诺以1,037,427股（占比0.72%）预受要约[2] - 要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占比41.99%[27] 出资与关系 - 核芯破浪出资额拟从100万元增至62,661万元[4][6] - 核芯听涛、澄联双盈出资额均为100万元人民币[7][8] - 澄源创业出资额为1000万人民币[19] - 核芯听涛、核芯破浪执行事务合伙人均为胡康桥，构成一致行动关系[14][17] - 澄联双盈与胡康桥、核芯听涛、核芯破浪签订一致行动协议[17] 收购决议与范围 - 2025年7月9日，核芯破浪决议要约收购长龄液压股份[22] - 2025年7月10日，核芯听涛、澄联双盈拟协议受让长龄液压股份[25] - 要约收购范围为除收购人及其一致行动人外长龄液压全体股东的无限售条件流通股[25] 收购价格与资金 - 要约收购价格为36.24元/股[2][28][29] - 提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票最高价格为34.39元/股[28] - 提示性公告日前30个交易日长龄液压股票每日加权平均价格算术平均值为36.23元/股[29] - 要约收购所需最高资金总额为626,605,835.52元[31] - 部分自有资金来源于转让股权取得的6亿元转让款[31] - 核芯破浪合伙人胡康桥拟自筹2亿元，借款2亿元[31] - 收购人已存入126,000,000.00元作为履约保证金[32] 其他 - 本次要约收购期限为30个自然日[33] - 投资者可在上海证券交易所网站查询预受和撤回预受要约股份数量[34] - 《要约收购报告书摘要》具体内容详见上海证券交易所网站[35]

要约收购详情 - 核芯破浪拟要约收购长龄液压17,290,448股股份，占总股本的12.00%，要约价格为36.24元/股 [1] - 此次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购公司43,211,714股股份为前提 [1] - 要约收购完成后，核芯破浪及其一致行动人最多合计持有公司60,502,162股股份，占总股本的41.99% [1] 收购目的与影响 - 本次要约收购不以终止公司上市地位为目的 [1] - 公司股票将于7月11日复牌 [1]

要约收购核心信息 - 核芯破浪向长龄液压全体股东发出部分要约，预定收购1729.04万股股份，占上市公司股份比例12.00% [1] - 要约收购价格为36.24元/股 [1] - 本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的4321.17万股股份为前提 [1] 收购后股权结构 - 收购完成后，核芯破浪及其一致行动人最多合计持有6050.22万股股份，占上市公司股份总数41.99% [1] 资金安排 - 本次要约收购所需资金总额预计不超过6.27亿元 [1] - 核芯破浪已将1.26亿元存入中登公司指定账户作为履约保证金 [1]