股东股份情况 - 陈钢强持有公司股份16,999,200股，占总股本6.50%[3] 减持计划 - 陈钢强拟减持不超4,000,000股，不超总股本1.53%[4] - 集中竞价和大宗交易减持均在披露15个交易日后3个月内进行[4] 减持承诺 - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[9] 其他说明 - 减持计划实施有不确定性，不导致公司控制权变更[11]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人12人[4] - 出席股东所持表决权股份134,676,000股，占比51.4816%[4] - 9名董事、3名监事全部出席会议[8] 议案表决情况 - 2023年度多项议案同意票134,668,000，比例99.9940%[7][9][10][15] - 2024年度薪酬议案同意票133,952,100，比例99.4624%[11] - 5%以下股东对利润分配方案同意票10,851,800，比例99.9263%[12] - 5%以下股东对薪酬议案同意票10,135,900，比例93.3341%[12] 会议其他信息 - 2024年5月17日在宁波广新纳米会议室召开[5] - 见证律所是北京市中伦（上海）律所[16] - 律师认为会议程序合规、结果有效[16]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏博迁新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏博迁新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：江苏博迁新材料股份有限公司 江苏博迁新材料股份有限公司（下称"公司"）2023 年年度股东大会（下称 "本次股东大会"或"会议"）于 2024 年 5 月 17 日召开。北京市中伦（上海） 律师事务所（下称"本所"）接受公司的委托，指 ...

海通证券股份有限公司 关于江苏博迁新材料股份有限公司 向特定对象发行 ▲ 股股票 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 海道征券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO., LTD. (上海市广东路 689 号) 二〇二四年五月 发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（下称"《注册管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市 规则》"）等有关法律、行政法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《江苏博迁新材料股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》一致。 3-1-1 发行保荐书 目 录 | 声 明 | | --- | | 目 录 … | | 第一节 本次证券发行基本情况 ……………………………………………………………………………………………………………… ...

业绩总结 - 2023年全年实现营业收入68890.75万元，同比下降7.72%，主营业务60687.25万元，同比下降9.81%[45] - 2023年归属于母公司股东的净利润 - 3231.11万元，比上年下降18579.23万元，降幅121.05%[45] - 2023年各项费用总额10602.46万元，比上年增加15.20%，费用占营业收入比例为15.39%，较上年增加3.06个百分点[46] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为17972.10万元，比上年增加434.53%[48] - 2023年投资活动现金流量净额为 - 22130.88万元，比上年少流出8.73%[49] - 2023年筹资活动现金流量净额为 - 4553.24万元，较上年多流出199.20%[49] - 2023年应收账款周转率为3.19次，较上年减少0.29次；存货周转率1.21次，较上年下降0.07次[51] 财务数据 - 2023年末公司资产总额194172.12万元，较上年末减少13583.24万元；负债总额36344.25万元，较上年末减少2498.74万元；资产负债率为18.72%，比上年末上升0.02个百分点[39] - 2023年末流动资产合计79506.98万元，占总资产的40.95%，货币资金比上年减少21168.45万元，变动率 - 68.86%[40] - 2023年末非流动资产合计114665.14万元，比上年增加15810.45万元，主要为广豫项目的土建及机器设备投入[42] - 2023年末流动负债合计32022.60万元，比上年减少2311.74万元，短期借款为8006.56万元，较上年末减少13977.02万元[42] - 2023年末短期借款8006.56万元，较2022年末减少13977.02万元，变动率 - 63.58%[43] 子公司数据 - 江苏博迁新材料2023年末资产总额153595.97万元，负债25532.25万元，营收47069.02万元，净利润1025.22万元[63] - 江苏博迁新材料2024年3月末资产总额161219.67万元，负债31833.53万元，1 - 3月营收14291.79万元，净利润1322.41万元[64] - 宁波广新纳米材料2023年末资产总额100855.89万元，负债69733.64万元，营收82413.72万元，净利润 - 4055.66万元[65] - 宁波广新纳米材料2024年3月末资产总额105941.62万元，负债74509.97万元，1 - 3月营收20535.97万元，净利润309.40万元[66] - 宁波广新进出口2023年末资产总额25972.01万元，负债18426.62万元，营收51034.63万元，净利润1165.83万元[68] - 宁波广新进出口2024年3月末资产总额24144.19万元，负债16554.10万元，1 - 3月营收15371.11万元，净利润44.71万元[68] - 宁波广迁电子材料2023年末资产总额20480.81万元，负债21525.78万元，营收4618.45万元，净利润 - 737.79万元[69] - 宁波广迁电子材料2024年3月末资产总额29007.96万元，负债30242.48万元，1 - 3月营收9939.39万元，净利润 - 189.55万元[69] 未来展望 - 2024年公司将强化创新驱动，加大研发投入，关注纳米级硅基材料研发[19] - 公司将专注研发银包覆金属粉体，打造银包铜粉新品[20] - 公司将深化与全球知名电子元器件生产企业合作，提升高附加值产品比重[20] - 公司将拓展亚微米级、微米级合金粉体产品应用场景，拓宽业务边界[20] - 公司将围绕数智化管理、员工能力素质培养、供应链体系优化升级开展成本精细化管控[21] - 公司将加快数字化转型，推进生产与检测设备数字化改造[22] - 公司将完善人才培养体系，加强员工队伍建设[22] - 公司将加强供应链全球化管理，推动降本工作落实[22] - 公司将完善治理结构，健全规章制度，保障规范运作[22] - 公司将推进生产现场5S管理，开展全面预算管理[22] 其他事项 - 公司及子公司2024年度计划向有关商业银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度[56] - 2024年公司董事、监事基本薪酬合计580万元[59] - 2024年公司拟与下属子公司等互相担保，预计额度不超3亿元[62] - 担保议案已通过第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议[72]

财务数据 - 公司2023年实现营收6.89亿元，同比-7.72%[1] - 公司2023年归母净利润为-0.32亿元，同比-121.05%[1] - 公司2024年一季度实现营收2.00亿元，环比+1.16%[1] - 公司2024年一季度归母净利润0.16亿元，环比+0.61亿元[1] - 公司2024年一季度扣非归母净利润0.10亿元，环比+0.41亿元[1] - 公司2023年镍粉实现营收5.00亿元，同比下降18.54%[9] - 公司2023年镍粉销量同比增长6.43%[9] - 公司2023年镍粉平均价格约48万元/吨，同比下降23.47%[9] - 公司2023年铜粉平均价格为38万元/吨，同比提升7.64%[9] - 公司2023年银粉平均价格为546万元/吨，同比提升16.46%[9] 业绩展望 - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为0.84、1.80、2.62亿元，维持“推荐”评级[4] - 公司营业收入预测2024年将达到1,004百万元，同比增长45.7%[5] - 公司2024-2026年归母净利润预测为0.84、1.80、2.62亿元，维持“推荐”评级[21] 产品销售 - 公司镍粉销量持续增长，2023年同比+6.43%[2] - 公司银包铜粉销售超22吨，预计下游浆料厂家对银包铜粉体的需求有望增加[19] 毛利率 - 公司镍粉毛利率在修复，2023年毛利率约15.04%[3] - 公司2024Q1毛利率环比增加5.44pct到18.79%[13] - 公司镍粉产品毛利率为18.36%，同比下降23.74%[11] - 公司铜粉毛利率为21.19%，同比下降9.37%[11] 其他 - 公司存货持续下降，截止2024年一季度为3.96亿元[3] - 公司拥有168条纳米金属粉体产线，通过改革创新提升分级过程精准度[18]

财务审计 - 审计江苏博迁新材料股份有限公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 责任与日期 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告日期为2024年4月25日[10]

业绩总结 - 2023年度实现营业收入68,890.75万元[10] - 2023年末资产总计1,941,721,201.25元，较2022年末下降约6.5%[20] - 2023年末负债合计363,442,549.03元，较2022年末下降约6.4%[23] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计1,578,278,652.22元，较2022年末下降约6.6%[23] - 2023年度净利润为 -32,311,146.15元，2022年度为153,481,152.34元[26] 财务数据 - 2023年12月31日存货余额为46,677.79万元，跌价准备金额为3,227.06万元，净额为43,450.73万元，净额占资产总额比例为22.38%[11] - 2023年末流动资产合计795,069,793.39元，较2022年末下降约27%[20] - 2023年末固定资产为923,991,761.86元，较2022年末增长约11%[20] - 2023年末在建工程为57,333,912.34元，较2022年末增长约291%[20] - 2023年末流动负债合计320,225,958.81元，较2022年末下降约6.7%[23] - 2023年末非流动负债合计43,216,590.22元，较2022年末下降约4.1%[23] 现金流情况 - 2023年销售商品、提供劳务收到现金733,581,194.90元，2022年为726,530,330.17元[27] - 2023年收到的税费返还62,205,917.94元，2022年为119,935,521.31元[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额179,720,998.99元，2022年为 - 53,723,650.40元[27] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 - 221,308,753.25元，2022年为 - 242,469,531.92元[27] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 - 45,532,355.95元，2022年为45,899,940.23元[27] 会计政策与准则 - 公司以持续经营为基础，按企业会计准则等规定编制财务报表[43] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定[173] 税务情况 - 增值税按6%、9%、13%等税率计缴，出口货物退税率为5%-13%[176] - 房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[176] - 城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的7%、3%、2%计缴[176] - 本公司等2022 - 2024年度企业所得税减按15%的税率计缴[176] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[179] 资产减值与信用损失 - 公司按成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值及陈旧滞销的存货计提跌价准备[166] - 公司以预期信用损失为基础，对部分金融资产等进行减值处理并确认损失准备[77] 收入确认 - 公司以控制权转移作为收入确认时点判断标准，外销商品装船后按报关单/提单出口日期确认收入，内销商品客户签收后按客户签收单日期确认收入[141][143]

公司基本信息 - 公司总股本为261,600,000股，拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元，共计拟派发现金红利47,088,000.00元（含税）[4] - 公司注册地址为宿迁市高新技术开发区江山大道23号，办公地址也在同一地点[11] - 公司股票种类为A股，股票代码为605376，股票简称为博迁新材[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为688,907,455.43元，较上年同期减少7.72%[12] - 公司2023年净利润为-32,311,146.15元，较上年同期减少121.05%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为179,720,998.99元，较上年同期增长434.53%[12] - 公司2023年基本每股收益为-0.12元，较上年同期下降120.34%[12] - 公司2023年稀释每股收益为-0.12元，较上年同期下降120.34%[12] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-1.98%，较上年同期减少11.37个百分点[12] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-2.33%，较上年同期减少11.56个百分点[12] 产品销售情况 - 公司在2023年上半年实现银包铜粉产品销售收入为54,933,415.95元[18] - 公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、银包铜粉、合金粉，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产[22] 销售及成本情况 - 公司主营业务中金属粉体材料的营业收入为606,872,510.16元，较上年增长23.69%[29] - 铜粉的营业成本增长系原材料价格的增长所致[29] - 银粉的营业成本减少系产销量的减少所致[29] 经营活动及现金流 - 公司内销业务营业收入为224,911,646.07元，较上年增长151.27%[30] - 公司外销业务营业收入为381,960,864.09元，较上年下降34.53%[30] - 公司经营活动产生的现金流量净额为179,720,998.99元，投资活动产生的现金流量净额为-221,308,753.25元，筹资活动产生的现金流量净额为-45,532,355.95元[35] 公司治理结构 - 公司制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架[52] - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，严格按照相关规定执行[52] 股东信息 - 公司普通股股东总数为16,041户，前十名股东中持股最多的为宁波广弘元创业投资合伙企业[189] - 公司前十名股东中，宁波广弘元创业投资合伙企业持有的股份比例为19.71%[189]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事2023年度独立性进行评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求，与公司及主要股东无利害关系[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月25日[2]