战略与 ESG 委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略与 ESG 委员会运作 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于 10 年[12] ESG 工作架构 - 证券事务部为日常办事机构[9] - 设 ESG 工作组负责日常协调等[13] - 各职能部门和子公司是执行单位[14] 委员会职责 - 对董事会负责，提案提交审议[7]

套保业务规则 - 目的是规避原材料价格波动不利影响，稳定价格，不得投机套利[2] - 仅限于镍、铜、银等现有生产经营相关原材料[3] - 资金源于自有资金，不得超董事会授权额度，不得用募集资金[4] 套保业务管理 - 董事会核准年度计划，跟踪进展和安全状况[8] - 总经理办公会议制订细则，确定公司，拟定总结计划，审批方案[9] - 执行部门按流程开展业务，包括编制计划等[12] 风险与信息管理 - 建立严格风险管理制度，开展业务前做好准备[18] - 特定亏损情况应及时披露[31] - 交易信息为商业秘密，相关人员需保密[34] - 执行部门保存业务档案至少15年以上[38]

控股股东与关联方界定 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上或持有股份比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东[2] - 关联方包括控股股东等直接或间接控制的法人等，以及持有公司5%以上股份的法人等[3] 资金占用与担保规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[5] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等6种方式提供资金[8] - 公司对控股股东等提供担保需经股东会审议，有关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 公司对控股股东及关联方提供担保需股东会批准并要求反担保[18] 公司管理机制 - 公司与控股股东等实现人员、资产等“五分开”[10] - 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[11] - 公司建立防止控股股东非经营性资金占用长效机制，董事长为第一责任人[12] 监督与报告 - 公司审计部等每季度结束后一个月内编制关联方资金和交易情况汇总表[12] - 公司年度报告需经专业会计师事务所审计并出具相关报告和说明[14] 关联交易与责任 - 公司与控股股东及关联方关联交易要履行决策程序和披露义务[21] - 公司与控股股东及关联方生产经营关联交易要签合同并执行规定[22] - 发现控股股东及关联方占用资金董事会应采取措施要求偿还[23] - 公司或下属子公司非经营性资金占用等违规给投资者造成损失，相关责任人担责[15] - 董事和高管擅自批准大股东或关联方资金占用视为严重违规[18] 子公司担保 - 公司控股子公司对外担保需经多层审议[24] 特殊资金往来 - 公司与控股股东及关联方特殊资金往来要符合规定并披露[25] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施[17]

选聘流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3][6] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[8] 费用与质量 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] 审核与决策 - 审计委员会调查后形成书面审核意见，过半数同意提交董事会[11] - 股东会通过议案后公司与事务所签合同，聘期一年可续聘[12] 改聘情况 - 续聘时审计委员会评价，否定性意见则改聘[12] - 出现特定情况公司应改聘事务所，年报审计期可临时选聘[14] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17] 监督与关注 - 审计委员会对选聘会计师事务所履职及监督情况报告，检查结果记于年度审计评价意见[17] - 审计委员会对资产负债表日后至年报出具前等5种情形保持谨慎关注[18][19] 禁止选聘 - 承担审计业务的会计师事务所出现3种严重行为，公司不再选聘[19] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[21] - 为重大资产重组等提供审计服务，相关人员服务期限合并计算[21] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[21] 其他要求 - 公司选聘时加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[22] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过后生效[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2] - 定期、临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[4] - 暂缓、豁免需满足条件，书面报告经多级审核签字保存十年[4][7] - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效实施[7]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，鼓励差额选举[11] - 累积投票制选举时候选人人数应多于拟选出人数[11] 独立董事任期 - 独立董事连续任职不得超过六年[15] 独立董事履职与辞职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] - 连续两次未出席会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及资料至少保存10年[30] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24][26] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中前三项需经全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] 公司对独立董事的支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 为履职提供工作条件和人员支持[36] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 按时提供会议资料，保存至少十年[36] - 应采纳两名及以上独立董事延期开会或审议的要求[37] - 相关人员应配合，不得阻碍[37] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[38] 独立董事利益与保险 - 不得从公司及相关方取得其他利益[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[43] 独立董事津贴 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过[43] 制度施行 - 本制度自股东会通过之日起施行，授权董事会修订并解释[45]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，含2名独立董事[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会委任[3] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 主要职责 - 监督评估内、外部审计工作，审核财务信息及披露，监督评估内部控制[11] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改情况[11][14] - 督促外部审计机构履职，每年向董事会提交履职评估报告[13] - 制定选聘外部审计机构政策、流程及制度，提议选聘，审议决定聘用机构[15][17] 内部审计管理 - 内部审计部门向审计委员会报告工作，受其指导和监督[16][17] - 参与对内部审计负责人的考核[17] - 内部审计部门每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[18] 股东会相关 - 董事会10日内对审计委员会召开临时股东会提议给出书面反馈[20] - 同意召开应在5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[20] 诉讼相关 - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求提起诉讼[23] - 收到请求30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[23] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议[28] - 三分之二以上成员出席方可举行[28][30] - 会议召开前三日公司提供相关资料[28] - 会议决议须全体委员过半数通过[30] - 会议记录保存不少于10年[31] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、背景、经历及变动情况[34] - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[34] - 履职重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[34] - 意见未被董事会采纳披露事项并说明理由[34] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[34] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[34] - 细则解释权归属公司董事会[34]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理机制 - 公司内幕信息管理由董事会领导，董事长为主要责任人[3] - 证券事务部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露信息[2] 登记备案 - 内幕信息知情人应配合登记报送，不得内幕交易[4] - 内幕信息登记需知情人告知证券事务部，经审核报送[11] - 公司应做好知情人登记及档案汇总[14] - 重大事项报送知情人至少包括八类[18] - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录[18] 保存期限与报送时间 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[23] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[23] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[28] 责任与制度 - 各部门或分管领导对下属保密违规担责[24] - 向知情人提供未公开信息需备案[23] - 拒绝无理由要求提供未公开信息[25] - 知情人违规造成损失公司可追责[31] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[32]

信息披露时间 - 信息披露应在事实发生或触及披露时点的两个交易日内完成[6] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] 信息披露审核 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需关注[19] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%属重大事件[21][22] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[24] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[24] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法应提请中国证监会立案调查[16] - 公司按规定报送临时报告不符合要求，应先披露提示性公告并承诺两交易日内披露符合要求的公告[27] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[17] 人员职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[30] - 董事及高级管理人员对招股说明书、上市公告书和定期报告需签署书面确认意见[32] - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[68] - 董事长、经理、财务负责人对财务报告信息披露承担主要责任[70] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[70] - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年[58] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[58] 其他规定 - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估并披露[35] - 证券事务部应在信息公开披露后一个工作日内通报董事及高管人员[40] - 控股子公司召开董事会、股东会，会后一天内报送会议决议或纪要[38] - 公司发行新股或债券，董事和高级管理人员要对相关文件签署书面确认意见[32] - 董事会秘书聘任时应另委任一名证券事务代表代行职责[33] - 信息披露事务管理制度由审计委员会负责监督[35] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[53] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[53] - 持股5%以上股东或实际控制人应及时将委托人情况告知公司，配合履行信息披露义务[65] - 信息披露义务人应向聘用的证券公司、证券服务机构提供真实准确完整资料[65] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允其陈述意见，披露时需说明原因[66] - 各部门、子公司未按规定提供资料或报告，相关责任人将受处分[69] - 证券事务部未及时履行程序或披露信息，相关责任人将受处分[69] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为，发现问题调查处理[69] - 擅自披露信息，相关责任人将按泄露机密处分并追究法律责任[69] - 信息披露不准确，相关审核责任人将受处分并追究法律责任[69]

江苏博迁新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为进一步提高江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称"公司")总经理、 副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司 总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总 经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《江苏博迁 新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，并参照中国证 券监督管理委员会《上市公司治理准则》的相关规定，特制定本工作细 则(以下简称"本细则")。 第二条 本工作细则所适用人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等公司高 级管理人员。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，均由董事会聘 任或者解聘。 第四条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持 公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第五条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人 员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 江苏博迁新材料股份有限公司 总经理工作细则 江苏博迁新材料股份有限公司 ...