目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕4019 号 浙江拱东医疗器械股份有限公司全体股东： 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 一、企业对内部控制的责任 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是拱东 医疗公司董事会的责任。 我们认为，拱东医疗公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称拱东医疗公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部 ...

审计情况 - 审计公司对拱东医疗2023年度财报及汇总表审计[5] - 审计依据中国注册会计师执业准则进行[7] - 审计报告日期为2024年4月26日[8] 审计结论 - 审计公司认为汇总表如实反映2023年度情况[7] 资料提供 - 拱东医疗管理层负责提供相关资料并编制汇总表[6]

浙江拱东医疗器械股份有限公司 战略决策委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构,提高公司重大决策的专业化水平,防范公 司在战略和投资决策中的风险,根据《上市公司治理准则》及其他有关法律法规 的规定,公司特设立战略决策委员会,并制定本工作细则。 第二条 战略决策委员会是董事会下的一个专门委员会,经股东大会批准 后成立。 第三条 战略决策委员会必须遵守公司章程,在董事会授权的范围内独立 行使职权,并直接向董事会负责。 第七条 战略决策委员会由董事组成。 第八条 战略决策委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由董事会在 委员内选举产生。 第九条 战略决策委员会任期与董事会一致,可以连选连任。在委员任职 期间,如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本 工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不能无故 解除其职务。 第十条 委员连续二次未能亲自出席会议,也未能以书面形式向委员会提 交对会议议题的意见报告,视为不能履行职责,委员会应当建议董事会对该委员 予以撤换。 第三章 战略决策委员会的职责 第十一条 战略决策委员会行使下列职责: 第四条 战略决策委员会是 ...

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，经股东大会批准后成立[2] 人员构成 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数，任期与董事会一致[3] 职责 - 对董事会规模和构成提建议，研究选任标准和程序[5] - 选任前一至两周向董事会提建议和材料[6] 会议规则 - 通知方式多样，时限不少于3天，全委同意不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存十年，结果书面报董事会[9][10]

浙江拱东医疗器械股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构,规范独立董事专门会议议事方式和决策程 序,促使并保障独立董事有效地履行职责,充分发挥独立董事在公司内部治理中 的作用,根据《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规的规定,结合 公司实际情况,制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议(以下简称"专门会议")是指全部由公司独 立董事参加,为履行独立董事职责专门召开的会议。 (三)提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的,公司应当披露具体情况和理由。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规定、上海证 券交易所业务规则和《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》(以下简称"公司 章程")的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 第二章 专门会议的职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半 数同意后,方可提交董事会审议: (一) ...

财务数据 - 公司2023年营业收入为97,508.44万元，较上年同期减少33.61%[13][21][34] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为10,912.58万元，较上年同期减少66.53%[13][21] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为18,539.27万元，较上年同期减少34.43%[13][21][46] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为163,853.90万元，较上年末增长2.91%[13] - 公司2023年基本每股收益为0.97元，较上年同期减少66.67%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为6.71%，较上年同期减少15.38个百分点[14] - 公司2023年主营业务收入为95,561.04万元，同比下降34.52%[36] - 公司2023年主营业务成本为64,907.85万元，同比下降26.62%[37] - 公司2023年医疗器械主营业务收入占比98%，医疗器械主营业务成本占比98.84%[37] - 公司2023年血液收集类产品销售量比上年增长5.81%[38] - 公司2023年医用耗材及包材产品销售量比上年下降12.33%[38] - 公司2023年实现营业收入97,508.44万元，较上年同期下降33.61%[21][34] - 公司资产总额为187,768.52万元，负债总额为23,914.62万元，所有者权益总额为163,853.90万元，资产负债率为12.74%[34] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为18,539.27万元，较上年同期减少34.43%[46] 股东利润分配 - 公司已于2023年10月13日派发2023年半年度现金红利每10股现金红利5.00元，共计56,307,560.00元[4] - 公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元，合计拟派发现金红利33,784,536.00元，剩余未分配利润结转至下一年度[4] - 公司2023年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为82.56%[4] - 公司2023年年度报告显示，每10股派息数为8.00元（含税），现金分红金额为90,092,096.00元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为82.56%[112] 经营活动 - 公司2023年第一季度至第四季度营业收入分别为22,618.87万元、23,201.85万元、25,447.44万元、26,240.28万元[15] - 公司2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2,891.30万元、3,204.25万元、2,729.43万元、2,087.60万元[15] - 公司2023年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3,798.49万元、4,162.92万元、3,427.89万元、7,149.97万元[16] - 公司2023年非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产公允价值变动等[16] 市场前景 - 预计2023年全球医疗器械销售额将达到5,628亿美元，到2024年可达5,945亿美元，年复合增长率为5.6%[26] - 全球低值医用耗材市场规模预计将稳步增长，2022年达到745亿美元，预计2029年将达到1,243亿美元[63] - 中国低值医用耗材市场规模在不断扩大，2021年达到1,116亿元，2022年预计将超过1,300亿元[64] 公司发展战略 - 公司秉承“高品质、高效率、同发展、共繁荣”的企业文化，致力于成为世界领先的一次性医用耗材供应商[64] - 公司将以客户需求为导向，强化技术研发和产品定制服务，继续保持在国内一次性医用耗材领域的优势[64] - 公司计划借助资本市场融资平台，增强资本实力、提高产能、扩充产品品类、提升产品质量，打造具有世界影响力的知名企业[65] - 公司将在2024年以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，推动稳健、高质量发展[66] - 公司将继续推进数字化与信息化建设，以提升运营效能和生产保障能力[67] - 公司计划加大供应商资源开发力度，优化物料采购流程，降本增效[67] - 公司将加大研发投入和技术创新，提升产品和技术水平，以增强核心竞争力[68] - 公司计划扩充产品线，加快新产品研发，开拓新兴应用领域，打造具备竞争优势的产品线[68] - 公司将深化与客户的战略合作关系，提升客户黏性，同时开拓国内外增量市场，扩大销售规模[69] - 公司将健全投资者回报体系，完善利润分配政策，加强信息披露和投资者沟通，维护公司形象[69] - 公司将继续推进内生式增长和外延式发展并重的发展战略，整合优质资源，提高盈利能力[70] 风险提示 - 公司面临行业法律法规、政策变化风险，需及时应对政策变化对经营的影响[70] - 公司需关注“集采”政策带来的风险，及时应对可能的变化对经营的影响[70] - 公司需注意产品质量

股票回购 - 拟回购注销59,109股限制性股票[2] - 因激励对象离职回购5,400股，回购价48.63元/股[2] - 因营收未达目标回购53,709股，含同期存款基准利率利息[2] 股本变更 - 现总股本112,615,120股，注册资本112,615,120元[3] - 回购后总股本112,556,011股，注册资本112,556,011元[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[5] - 申报地点为浙江台州黄岩区北院大道10号[5] - 申报时间为2024年4月27日至6月10日工作日[5] - 联系人金世伟、王佳敏，电话0576 - 84081101[5]

审计机构情况 - 天健1983年成立，有A+H股企业审计资格[2] - 截至2023年12月31日，合伙人238人，注会2272人，836人签过证券审计报告[2] 审计相关安排 - 2023年聘任天健为财务报表和内控审计机构[2] - 审前天健提交资料，委员会提意见协商时间[5] 审计评价 - 审计中委员会与天健充分沟通[5] - 委员会认为天健公允、客观独立审计[6] - 天健完成2023年年报审计，履行监督职责[6]

资产情况 - 委估资产组可回收价值为311,426,319.00元（43,970,000.00美元）[2] - TPI公司资产组账面金额为304,055,161.48元，分摊商誉原值为199,583,673.58元[5] - 包含商誉的资产组组合账面价值为304,055,161.48元[14] 业绩预测 - 2024 - 2028年预测期营业收入增长率4.46% - 22.55%，利润率8.68% - 14.49%，净利润249.49 - 661.58万美元[18] - 2029年至永续期稳定期营业收入增长率0.00%，利润率14.49%，净利润661.58万美元[18] 其他要点 - TPI公司资产组不存在减值迹象，不计提减值[3] - 预计未来现金净流量现值折现率为13.51%，现值为311,426,319.00元[18] - 假设拱东医疗与TPI公司资产组协同发展方案能如期实现[12]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3][5] - 公司在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制[4] - 报告期内公司不存在各类内部控制缺陷[17][18] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] - 主要单位包括浙江拱东等[7] - 主要业务和事项涵盖多方面[9][10] 缺陷评价标准 - 利润总额错报金额≥5%为重大缺陷等[15] - 资产总额错报金额≥2%为重大缺陷等[15]