关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东会审议[10] - 公司为关联方提供担保不论数额大小应提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人发生30万元以上且无需提交股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且无需提交股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] - 股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] 关联交易批准 - 经理可批准股份公司与关联自然人低于30万元（提供担保除外）的关联交易[13] - 经理可批准股份公司与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（提供担保除外）的关联交易[13] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人达成9种交易可免予按关联交易方式审议和披露[15] - 公司日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[21] 股东会相关规则 - 股东会可就关联交易聘请律师或注册会计师出具专业意见[22] - 股东存在8种情形时不得参与关联交易表决[22] - 关联交易事项（提供担保除外）需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过[23] - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向非临时股东会提出要求关联股东回避的议案[23] 其他规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司除外[13] - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效[25] - 股份公司应按规定披露关联交易事项[27] - 符合特定情形，公司可向上海证券交易所申请暂缓或豁免披露关联交易[27] - 公司向关联方提供担保未列明事项参照《对外担保管理制度》执行[29] - 本制度自股东会决议通过之日起视作对《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有效补充[29] - 本制度受中国法律、法规及《公司章程》约束，有冲突应调整[29] - 本制度未列明事项以国家有关法律、法规及公司《公司章程》为准[29] - 本制度由董事会制定并解释，经董事会审议通过并报股东会批准后生效，修改亦同[29]

审计设置与对象 - 内部审计部独立设置，对董事会负责，向审计委员会报告[5] - 审计对象包括各控股、参股、分公司等机构及人员[6] 审计依据与内容 - 审计依据包括国家法规和公司制度等[6] - 涵盖财务收支、内控、经济合同审计等[8][9][10] 审计报告与权限 - 至少每季度报告工作，年度提交报告[17][18] - 有权制定制度，制止严重违规行为[20] 审计流程与处理 - 审计前3日下达通知，处理意见15天可复审[24][28] - 3 - 6个月内进行审计回访检查[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[4] - 持股5%以上股东等持股或控制情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息披露与备案 - 内幕信息公开披露后五日内报送相关档案和备忘录[9] - 登记备案材料保存至少十年以上[11] 人员责任与自查 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 股东等配合做好内幕信息知情人档案工作[14] - 对内幕信息知情人买卖证券情况自查，问题两日内报送[15] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释，审议通过后生效[17] - 制度发布时间为2025年12月9日[18] 附件内容 - 附件包含内幕信息知情人登记表[19] - 附件包含重大事项进程备忘录[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 公司在特定事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] 股东会提议与召集 - 过半数独立董事等有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，持股比例不低于10%[8] 股东参会与提案 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[9] - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东等有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 提案要求 - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估的，董事会会前至少五个工作日公布结果[13] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东提名[15] - 选举董事在特定情况采用累积投票制[31] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[16] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开前至少2个工作日通知并说明原因[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[20] 表决权限制 - 股东买入超比例股份，超规定部分36个月内不得行使表决权[29] 表决权征集 - 董事会等可公开征集股东表决权，应无偿并充分披露信息[30] 关联交易决议 - 关联交易决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[31] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] 重大事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，由股东会特别决议通过[34] 会议记录 - 股东会会议记录应包含相关内容，由董事会秘书保存至少十年[37] 投票规则 - 股东可集中累积表决票，投票超累积票数无效[32] 表决异议 - 对表决结果有异议，主持人可点票，股东或代理人也有权要求点票[32] 董事就任 - 新任董事在股东会通过之日就任[34] 项目表决 - 发、招、配股项目需逐个表决[35] 提案表决限制 - 股东会通知未列明或不符规定的提案，不得表决并作决议[35]

公司基本信息 - 公司于2020年11月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2840万股[9] - 公司注册资本为人民币11360万元[10] - 公司成立时发起人以截至2015年7月31日经审计的净资产折为2500万股，其余进入资本公积140234615.02元[20] - 发起人池正明持股19150000股，持股比例76.6%[22] - 发起人池骋持股3114750股，持股比例12.495%[22] - 公司已发行股份数为113600000股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司可采用向不特定对象发行股份等五种方式增加资本[27] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[29] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[33] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[33] - 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[53] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会审议[53][55] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[65] - 多种情形下公司需两月内召开临时股东会[65] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[71] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[74] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[117] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议[121][123] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[132] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等不得任独立董事[138] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[139] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[140] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[147] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[151] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[151] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理2名，均由董事会决定聘任或解聘[157] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[152] 财务与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[163] - 多种情况下公司可不进行利润分配[165] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供股东分配利润的30%[167] - 不同发展阶段和支出情况有不同现金分红比例要求[169] - 重大投资或支出有明确界定标准[170] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准实施并对外披露，审计机构接受审计委员会监督指导[179][180] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[192]

担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过并经出席会议三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议一般对外担保需出席股东所持表决权半数以上通过，特定担保需三分之二以上通过[6] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[6] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[7] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[7] 担保流程与管理 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请及附件[10] - 公司提供对外担保应订立符合规定的书面合同[14] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[14] - 财务部应保存对外担保相关文件资料，按季度填报情况表[14] - 财务部应对被担保人经营和财务情况跟踪监督，建立财务档案并定期报告[15] - 担保期间被担保人出现重大事项，财务部应及时向董事会汇报[15] - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人履行义务[16] - 被担保债务展期需公司继续担保，应按新担保履行审核程序[16] 责任规定 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[18] - 相关人员违规签署合同或怠于履职致损失，公司追究责任[18] 制度适用 - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用本制度[20]

资金占用规定 - 公司资金占用分经营性和非经营性[3] - 不得多种方式将资金提供给关联方[5][6] 关联交易规则 - 关联交易需按决策程序进行[6] - 子公司开展经营性关联交易需签经济合同[7] 担保规定 - 对关联方担保需经董事会审议后提交股东会，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] - 关联方占用资金原则上应以现金清偿[11] - 违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分[15] - 对造成非经营性资金占用不良影响的责任人给予经济处分[16] - 造成损失的相关责任人承担连带赔偿责任[16] - 违规致投资者损失，除经济处分外追究法律责任[17] 制度相关 - 制度未规定的适用法律法规、规范性文件和《公司章程》[18] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行并修订[18] - 制度由董事会制定并解释[18] - 制度经董事会审议通过并报股东会批准后生效[18] - 制度修改程序与生效程序相同[18] 公司信息 - 公司为浙江东亚药业股份有限公司[19] - 文档日期为2025年12月9日[19]

浙江东亚药业股份有限公司 浙江东亚药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 1 第一条 为加强、规范浙江东亚药业股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规和规范性文件, 以及《浙江东亚药业股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有股权性质的证券, 向 投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括本公司实施股权激励计划募 集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出 具验资报告。 第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责, 确保公司募集资金安全, 不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。在公开募集前, 应根据公司发展 战略、主 ...

公司治理动态 - 公司于2025年12月9日召开第四届第十二次董事会会议，审议了《关于修订公司 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：医药化工占比99.19%，其他业务占比0.81% [1] - 截至发稿时，公司市值为22亿元 [2] 行业相关新闻 - 行业媒体报道了处方药普瑞巴林存在滥用致成瘾病例，并指出网络平台存在“无病历可购药”的漏洞 [2]

证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2025-056 债券代码：111015 债券简称：东亚转债 浙江东亚药业股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次结项的募投项目名称："特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目 （一期）"及"年产 3,685 吨医药及中间体、4,320 吨副产盐项目（一期）"（以下 统称"募投项目"）。 本次节余金额为 14,732.34 万元，下一步的安排是：鉴于上述募投项目已 全部实施完毕并达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率， 结合公司实际情况，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将节余 募集资金 14,732.34 万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金 专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。 节余募集资金占公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的 比例为 15.46%，根据《上 ...