陕西美邦药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为保证陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度， 提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《陕 西美邦药业集团股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与上 市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在公司担任除独立董事 外的其他任何职务。 第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和 《公司章程》赋予的职权。 第二章 独立董事的任职资格 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 应当符合下列基本条件： （ ...

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-076 陕西美邦药业集团股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 22 日 15 点 00 分 召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕 西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室 股东大会召开日期：2023年12月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 22 日 至 2023 年 12 月 22 日 采用上海证券 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内部控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督， 充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文 件和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司董事会设立审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责指导和监 督公司内部审计部门工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告，并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、 协调等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会主任（召集人）由独立董事中的会计专业人士担 ...

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-074 陕西美邦药业集团股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、履行的审议程序 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 18 日 召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过 了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并经公 司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，同意使用最高不 超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用 的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内， 资金可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项决 策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所官方网站（www.sse. ...

向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函的专项核查意见 关于陕西美邦药业集团股份有限公司 容诚专字[2023]230Z3140 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 关于陕西美邦药业集团股份有限公司 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 向不特定对象发行可转换公司债券 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) 申请文件的第二轮审核问询函的专项核查意见 容诚专字[2023]230Z3140 号 上海证券交易所： 根据上海证券交易所 2023 年 11 月 14 日签发的《关于陕西美邦药业集团股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》 （上证上审（再融资）[2023]719 号）（以下简称"问询函"）的要求，容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对问询函中涉及本所 的有关问题进行了专项核查。 说明： 1、如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词释义与《陕西美邦药业集团 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》（以 下简称"募集说明书"）中简称一致。 2、本回 ...

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-073 陕西美邦药业集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮 审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"美邦股份"）于 2023 年 11 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于 陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕719 号）（以下简称"问 询函"）。上交所审核机构对公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申 请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 公司收到审核问询函后，与相关中介机构结合公司情况就审核问询函中提 出的问题进行了认真研究和逐项落实。现根据相关要求对审核问询函回复进行 公开披露，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请 文 ...

股票简称：美邦股份 股票代码：605033 关于陕西美邦药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件第二轮审核问询函的 回复报告 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 二零二三年十一月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 14 日签发的《关于陕西美邦药业集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再 融资）[2023]719 号）（以下简称"问询函"）已收悉。根据贵所问询函的要求， 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"美邦股份"、"公司"、"上市公 司"、"申请人"或"发行人"）会同保荐机构光大证券股份有限公司（以下简 称"光大证券"或"保荐机构"）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项 核查，现答复如下，请予审核。 本问询函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《陕西美邦药业集团股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用 语和简称的含义相同。 本问询函回复中的字体代表以下含义： | 黑体： | 问询函所列 ...

特此公告。 陕西美邦药业集团股份有限公司董事会 2023 年 11 月 15 日 －1－ 关于收到上海证券交易所《关于陕西美邦药业集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 第二轮审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"美邦股份"）于 2023 年 11 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于 陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕719 号）（以下简称"问 询函"）。上交所审核机构对公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申 请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。公司将按照问询函的要求，与 相关中介机构逐项落实、回复，同时将回复内容进行披露，并通过上交所发行 上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并 获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕719 号 关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的第二 轮审核问询函 根据申报材料，1）本次募投项目新增 2,000 吨虫螨腈、2,000 吨氯虫苯甲酰胺及 2,000 吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用 1 ─────────────── 于公司制剂产品生产，其余将对外销售。针对氯虫苯甲酰胺产品， 发行人已于 2023 年 4 月向国家农药登记管理部门提交农药登记 申请材料。2）本次募投项目达产后预计实现年均收入 170,477.50 万元，远高于发行人当前收入水平。 请发行人说明：（1）本次募投项目氯虫苯甲酰胺原药的农 药登记证申请进展情况，是否存在障碍；（2）结合公司现有产品 及业务情况，说明本次募投项目新增原药产品虫螨腈、氯虫苯甲 酰胺、吨吡唑醚菌酯与公司现有制剂产品在技术来源、应用领域、 客户群体等方面是否存在紧密联系，是否符合募集资金投向主业 的要求；（3）公司是否已经掌握本次募投项目实施所需的全部 核心技术和工艺，大规模量产是否存在障碍；（4）结合募投项目 生产产品的市场需求情况、相关农产品种植面积变动、产品替 ...

行业发展与公司地位 - 行业发展趋势特点为农药产业升级、集聚发展加速，原药、制剂一体化发展，生产过程更绿色，产品低毒高效 [2] - 2023年公司位列全国农药行业制剂销售TOP100第13名 [4] - 2023年上半年行业受国际经济下行、国内产能扩张等影响，市场短期承压，终端需求低迷，产品价格走低 [4] 公司竞争优势 - 推动产业链一体化发展，提升综合实力和竞争力 [2] - 紧跟市场需求，研发登记新农药产品，保障产品质量 [2] - 获得上千件农药登记证，居行业前列，有较强产品资质优势 [2] - 重视农业技术服务，以专业销售人员为抓手提供多种技术推广服务 [2] - 拥有多领域经验丰富的技术人才，核心管理团队经验丰富，能把握行业趋势并制定策略 [2] 应收账款情况 - 2023年9月末应收账款余额较22年末增长37.66%，原因一是受销售季节性影响，上半年收入高致应收账款增加；二是9月末未到集中收款期 [3] 投关管理与股东利益维护 - 公司高度重视投资者关系管理，以提升盈利能力为重心做好价值创造工作 [3] - 实施积极、持续、稳定的利润分配政策，回报股东 [3] - 通过业绩说明会、E互动平台、投资者热线等多种渠道加强与投资者沟通交流 [3] 公司发展目标信心来源 - 有适销对路的产品优势、较强的技术研发优势、营销渠道和技术服务优势 [3] - 拥有良好的核心管理团队和专业技术人才，有良好的品牌优势 [3] - 具有健全的企业管理体系，能提升降耗增效，增强产品核心竞争力 [3] - 完善农药产业链布局，推动原药、制剂产业链一体化发展，新增盈利增长点 [3] - 积极拓宽销售市场，推进国内国际市场协同发展 [3][4] 经营业绩与募投项目 - 2023年1 - 9月营业收入同比减少主要因上半年减少，7 - 9月同比增长16.74% [4] - 可转债募投项目围绕主营业务，为农药制剂业务向上游延伸，建成投产后有利于提升盈利能力、优化资本结构，短期业绩变动不会造成重大不利影响 [4] 产品特性 - 倡导绿色制造，专注高效、低毒、低残留农药研发，为种植业提供优质绿色农药产品 [4] - 农药登记证数量多，与原药供应商广泛合作，产品更新快、种类丰富，采用差异化产品策略，增加复配类制剂产品，延缓害虫抗药性 [5] 毛利率情况 - 2023年1 - 9月综合毛利率为35.96%，2022年1 - 9月为42.89%，同比下降6.93% [5] - 下降原因一是行业竞争以价格为主，杀菌剂、杀虫剂毛利率下降；二是前期采购原材料价格高，销售产品单位成本相对较高；三是产能利用率低，主要产品单位制造费用上升 [5] 公司在农业中的作用 - 公司从事农药制剂研发、生产和销售，产品涵盖多种剂型，可防治多种病虫害，是保障粮食稳产增收、提高农作物产量和改善农产品质量的重要物资 [5]