内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 重大亏损或损失超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 管理与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 对外传送内幕信息资料须审核审批[3] - 内幕信息公开前填《内幕信息知情人档案登记表》[9] - 重大事项制作进程备忘录[9] - 知情人告知董秘，填写表格核实后报备[12] 保密与合规 - 知情人控制范围保密，不得利用信息交易谋利[15] - 主要股东等讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[16] - 提供未公开信息经备案并签保密协议[17] - 关联董事回避表决，董事会可拒绝不合理要求[18] 违规处理 - 知情人违规，董事会视情节处分[19] - 股东等擅自泄露信息，公司保留追责权利[20] - 证券服务机构违规，公司可解除合同并报送处理[21] - 知情人违规犯罪移送司法机关[22] 其他 - 加强知情人教育培训，杜绝内幕交易[23] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10％以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[18] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[18] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[19] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 投票权限制 - 股东买入超规比例的有表决权股份，三十六个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] 关联交易 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，其股份不计入有效表决总数[22] 临时会议主持人 - 推选临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[22] 关联交易决议 - 关联交易普通决议须出席非关联交易方股东表决权二分之一以上通过，特别决议须三分之二以上通过；特殊情况关联股东参加表决时，非关联方股东表决权二分之一以上通过形成有效决议[23] 累积投票制度 - 公司控股股东持股比例达发行在外有表决权股份总数30％以上，且股东会选举两名或两名以上董事时，应实行累积投票制度[24] 累积投票制表决权 - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[25] 当选董事最低得票数 - 累积投票制下，当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[25] 现场投票 - 现场投票应在会议主持人宣布投票开始后不少于三十分钟内完成，否则未完成投票视为弃权[26] 计票和监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与[26] 表决结果公布 - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票，并当场公布结果[27] 回购普通股决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 回购决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[29] 议事规则 - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改时亦同[31]

公司基本信息 - 公司于2021年1月19日在上海证券交易所上市，首次发行4010万股[6] - 公司注册资本为401,000,000元[6] - 公司由合兴集团汽车电子有限公司整体变更设立[6] - 公司住所为浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号，邮编325608[6] 股本结构 - 整体变更设立时发行36,090万股，每股面值1元[11] - 合兴集团认购30,676.5000万股，陈文葆认购3,360.1594万股，陈文义认购557.5905万股，出资时间均为2018年6月9日[12] - 已发行股份数为40,100万股，均为普通股[14] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高管上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让股份[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销程序或内容违规的股东会、董事会决议[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可对违规董事、高管诉讼[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事，设董事长1名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[111] - 单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[113] - 利润分配政策调整须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[117] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[111] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司10%以上股份的股东，可请求法院解散公司[135]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 主任由董事长担任，负责主持工作[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[10] 会议通知 - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[21] - 快捷通知2日内未书面异议视为收到通知[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议须全体委员过半数通过方有效[16] - 决议内容或程序违法违规，决议无效或可撤销[2] 委员管理 - 委员连续两次不出席，经股东会批准，董事会可撤销职务[16] - 人数少于三人时，达三人前暂停行使职权[11] 表决与记录 - 定期和临时会议表决为举手表决，传真作决议为签字方式[17] - 会议记录人员为董事会办公室工作人员[18] - 记录需出席委员和记录人签名，委员可要求说明发言[20] - 记录保存期不少于十年，含会议相关信息[21] 决议生效与跟踪 - 议案获规定票数，主持人宣布形成决议，签字后生效[20] - 委员或指定人员次日向董事会通报决议情况[20] - 书面文件保存期不少于十年[20] - 主任或指定委员跟踪实施情况，违规可要求纠正，不采纳则汇报[20] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

舆情管理 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在董事会办公室[4] - 各职能部门及子公司配合采集并通报情况[4] 舆情处理 - 处理原则为快速反应等[5] - 一般舆情由组长或董秘处置[6] - 重大舆情工作组决策控制传播[6] 信息管理 - 涉及重要事项传闻应核实披露[7] - 内部人员违规造成损失给予处罚[10] - 擅自披露或媒体造假保留追责权[10]

信息披露适用对象 - 信息披露制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[3] - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[47] 责任人与职责 - 公司董事长是信息披露事务第一责任人，董事会秘书具体协调[4] - 公司各部门、分公司和子公司负责人是信息披露第一责任人[48] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向上海证券交易所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[14] - 变更定期报告披露时间，需至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请并陈述理由[14] - 未在规定期限内提出披露预约时间变更申请，应及时公告变更情况及理由[14] 特殊情况披露 - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[9] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形，应及时披露[10] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件应实时披露临时报告[22] - 公司应在董事会决议、签署协议、高管知悉等时点履行重大事件信息披露义务[23] - 控股子公司和参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[24] - 涉及收购、合并等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[25] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响应澄清[25] - 证券交易被认定异常应了解因素并披露[25] 重大交易披露 - 重大交易（除提供财务资助、担保）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 重大交易（除提供财务资助、担保）资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 重大交易（除提供财务资助、担保）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 重大交易（除提供财务资助、担保）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[28] - 重大交易（除提供财务资助、担保）交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 重大交易（除提供财务资助、担保）交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[28] - 重大交易（除提供财务资助、担保）资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[28] 其他需披露事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[33] - 公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万元需及时披露[34] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[35] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露相关情况及影响[36] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上需披露[36] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等需及时披露[38] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化需及时披露[38] 信息提交 - 公司各部门、各分公司及子公司负责人将需披露信息资料在两个工作日内提交[42] 告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司情况发生较大变化应告知公司董事会[43] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况股东应告知公司董事会[43] 报送要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[44] 其他职责 - 董事会应确保公司定期报告按时披露，不得披露未经审议的定期报告[49] - 审计委员会监督董事和高管信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[49] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[49] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等多项职责[49] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[16][17] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[55] 日常管理 - 董事会办公室负责投资者关系日常管理事务[57] - 董事会办公室负责董事会、股东会等文件档案管理[59] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司将视情节处罚并要求赔偿[61] - 有关人员违反信息披露规定造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[61] 制度规定 - 本制度未尽事宜依国家法规、规范性文件及《公司章程》执行[63] - 本制度与法规等规定不一致时，以法规等规定为准[63] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[63] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[63]

选聘规定 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘的会计师事务所近三年不能因证券期货违法执业受刑事处罚[5] - 董事会审计委员会等可提聘请议案[6] 审计委员会职责 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况[16] - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理[16] 选聘程序 - 包括财务部准备、审计委员会审议等环节[9][10] 聘期与评估 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[10] - 董事会审计委员会续聘时应对其进行评估[10] 费用与披露 - 会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 承担公司首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计期限不超两年[12] 改聘与更换 - 出现四种情形，公司应改聘会计师事务所[13] - 更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[7] - 会计师事务所将审计项目分包或转包等情形严重，公司不再选聘[16] - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[19]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[4] - 主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 薪酬委员会职权与运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[12] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[14] 薪酬与激励方案 - 拟订董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[8] - 高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[8] - 制订的公司股权激励计划需经董事会或股东会批准[9] 会议决议与记录 - 决议需全体委员过半数通过才有效[15] - 会议记录和决议保存期不少于十年[20][21] - 表决方式定期和临时会议为举手表决，传真决议为签字方式[17] 委员职责与纪律 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 委员应在决议生效次日向董事会通报决议情况[20] - 对高级管理人员业绩、薪酬等进行评估[26] - 对未公开公司信息负有保密义务[26] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同[30] - 所称“高级管理人员”包括总经理、副总经理等[28]

内部控制要求 - 涵盖经营活动所有环节及专项管理制度[6] - 人员独立于控股股东，高管任职有限制[6] - 资产独立完整、权属清晰，不被占用支配[6] - 建立健全独立财务核算体系[6] - 加强关联交易等活动控制，建立政策程序[6] - 利用信息技术加强内控，实现信息集成共享[7] - 建立完整风险评估体系，监控并控制风险[7] - 明确内控制定和执行职责分工[8] - 加强对控股子公司管理控制[11] 关联交易与担保 - 关联交易内控遵循原则，明确审批权限和程序[14] - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来[15] - 对外担保遵循原则，控制担保风险[17] - 为控股股东等担保要求对方提供反担保[18] 投资与理财 - 重大投资遵循原则，控制投资风险[21] - 证券等投资制定决策程序并确定规模[21] - 委托理财选合格机构并签书面合同[22] 信息披露与报告 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度[24] - 审计委员会督导内审部门半年检查特定事项并出报告[28] - 董事会或审计委员会出具年度内控评价报告[28] - 内控评价报告包含多项内容[28] - 会计师事务所核实评价内控评价报告[29] - 依据内审报告评价内控并形成报告[29] - 披露年报时披露内控评价报告和审计报告[29] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告需专项说明[30] - 专项说明包括事项情况等内容[30] 考核与追责 - 将内控情况作为绩效考核重要指标[30] - 建立责任追究机制查处违规责任人[30] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和章程执行[32] - 制度经董事会批准生效和修改[32] - 制度由董事会负责解释[32]

公司架构 - 公司设总经理、副总经理、财务总监，任期三年可连聘连任[4] - 总经理主持生产经营管理，副总经理分管日常经营，财务总监负责日常财务[5][9][10] 会议制度 - 总经理办公例会每月至少一次，可开临时会议，需三分之二以上人员出席[12][13] - 会议应有记录，指定专人落实催办意见[13][14] 报告义务 - 总经理定期向董事会提交经营管理报告，按要求报告财务等状况[16] 细则规定 - 细则由总经理组织制定，修改需报董事会审议批准[19]