任职资格 - 有特定6种情形之一的人士不得担任董事会秘书[2] - 董事或高管可兼任，注会和律师不得兼任[3] 职责与管理 - 董事会秘书负责信息披露等9项职责[4] - 解聘需充分理由，离职要及时报告[5] 聘任与替代 - 特定情形1个月内解聘，3个月内聘任新人[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6] 配套人员与公告 - 聘任秘书同时聘任证券事务代表协助履职[7] - 聘任后及时公告并提交资料[7] 培训要求 - 保证秘书任职期间参加后续培训[8]

投资制度 - 制度适用于公司及其子公司一切对外投资行为[2] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[4] 决策与管理部门 - 股东会、董事会、投资决策小组为对外投资决策机构[4] - 财务部为对外投资日常财务管理部门[7] 审批流程 - 出资额在董事会权限内先经战略委员会审议再提交董事会[9] - 出资额需股东会审议的先经董事会审议再提交股东会[9] 资金限制 - 公司不得用信贷和募集资金进入股票等市场[12] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[17]

离职披露与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响，60日内完成补选[5] 离职手续与限制 - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息，5日内办妥移交手续[6][8] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职特定时段每年减持不超25%[12] 追责与复核 - 离职董事对追责决议有异议，15日内向审计委员会申请复核[15] 适用范围与原则 - 制度适用于高级管理人员，遵循合法合规等原则[17][2] 履职要求 - 特定情形下改选出的董事就任前原董事仍需履职[4][5]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[13] 特殊关联交易规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助[13] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联人共同投资等按不同情形适用相关规定，同等对价同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 日常关联交易规定 - 连续12个月内与同一或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定，达标准按要求披露或提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[18] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[18] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[18] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议和披露义务[18] 其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，如单方面获利益无对价等情况[18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] 决策权限 - 除特定规定外，公司其他关联交易由总经理办公会决定[11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[8]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[9] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[10] - 每年至少召开四次定期会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[9] 决策规则 - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] 委员相关 - 任期与同届董事会董事相同[10] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] - 与议题有利害关系应披露并回避表决[26] 其他 - 下设内审部为日常办事机构[8] - 决议书面文件和会议记录保存不少于十年[23] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[2] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[3][5] - 应审慎确定事项并防止信息泄露[4] - 违规作暂缓、豁免处理将采取惩戒措施[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，过半数须为独立董事[4] - 主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[4] 委员变动与职权 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停职权[5] - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其职务[15] 会议通知与举行 - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[11] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[15] - 会议表决方式为举手表决或签字方式[16][17] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[19] 职责权限 - 负责向董事会提更换、推荐董事及高管候选人意见，审查任职资格[7] - 可根据董事会授权在闭会期间对相关事项直接作决议，需股东会批准的按程序提交[8] - 委员有权评估公司董事、高级管理人员上一年度工作情况[23] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[23] - 委员可向公司董事、高级管理人员询问问题并要求答复[23] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属与议题有利害关系时应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[21] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交公司董事会审议[21] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[21] 其他 - 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[25]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含董事长1人、职工董事1名，独立董事不少于总人数三分之一[3] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[5] - 董事长10日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[11] - 定期会议变更需提前3日书面通知[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不超接受两名董事委托[19] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决[24] - 现场宣布或规定时限后通知结果[25] - 提案决议超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[28] 提案处理 - 未通过提案一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事可暂缓表决[32] 档案保管与规则生效 - 会议档案保管十年[40] - 规则董事会制定，股东会批准生效[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 补选规定 - 独立董事不符规定致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致上述情况，履职至新任产生，60日内完成补选[11] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[14] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 会议资料 - 公司不迟于专门委员会会议前三日提供资料，会议资料至少保存十年[23] 解除职务 - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 会议频率 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[18] 审议事项 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可申请或报告[25] - 独立董事行使职权费用由公司承担[25] 津贴与利益 - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 独立董事除津贴外不得从公司取得其他利益[25] 责任保险 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[27] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[27] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[27]

内审部设立与管理 - 公司设立内审部对业务等事项监督检查，向审计委员会报告工作[5] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] - 公司建立内审部激励约束机制，追究重大问题责任人[23] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] 内审部检查频率 - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[9] 内审资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于5年[11] 内审部职责 - 审计委员会指导和监督内审部工作，履行多项职责[8] - 内审部对公司各部门等的内部控制制度进行检查和评估[8] - 内审部对公司各部门等的会计资料及经济活动进行审计[8] - 内审部协助建立健全反舞弊机制[9] - 内审部以业务环节为基础开展审计工作[10] 内审工作流程 - 内审部审计需提前三日发书面通知，专案审计除外[14] - 内审部审查内控缺陷需督促整改并后续审查，发现重大问题及时报告[15] - 内审部对重要对外投资等事项发生后及时审计并关注多方面内容[16][17][18] 内审审查内容 - 内部审计部门审查进出口活动关注流程、编码、价格等多项核对内容[18] - 内部审计部门审查标准符合性关注内控、财务、守法、贸易安全[19][20] 内控评价与审计 - 公司内控评价由内审机构负责，出具评价报告需含多方面内容[21] - 公司聘请会计师事务所审计需其对内控有效性出具报告[21] - 会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需专项说明[21] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司及其子公司，自董事会审议通过生效[25]