会议相关 - 第五届董事会第十三次会议于2025年1月22日召开，7位董事全出席[2] - 决定2025年2月13日以现场结合网络投票开临时股东大会[8] 议案审议 - 审议通过修改《公司章程》及附件议案，待股东大会审议[3] - 提名6位非独立董事、3位独立董事候选人，待股东大会审议[4][6] 借款事项 - 同意股东王建凯向公司提供5000万元5年期借款[7]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[9] 关联交易审议 - 与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易超30万元需审议[10] - 与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[11] 非日常业务审批 - 非日常经营业务交易资产总额占最近一期经审计总资产5%以上由董事会批准[12] - 非日常经营业务交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准[13] - 非日常经营业务交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元由董事会批准[13] - 非日常经营业务交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准[13] 对外担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会[14] 日常经营备案 - 日常经营单一合同或连续12个月交易金额超最近一期经审计净资产5%以上需向董事会备案[15] 董事会秘书 - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[19] 董事会会议 - 定期董事会会议每年至少召开两次[22] - 召开定期董事会会议需提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况不受此限[22] - 特定情形下董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[23] - 董事委托他人出席会议，书面委托书应提前1天送达，一名董事不得接受超2名董事委托[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决定须全体董事过半数通过[32] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持时按顺序由副董事长或推举董事主持[32] - 董事会关联交易决议须全体非关联董事过半数通过[35] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东大会审议[35] - 董事会秘书不能记录时指定1名记录员负责[39] - 会议文字资料保存期限不少于10年[42] 专门委员会 - 公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会[44] - 各专门委员会由三名以上董事组成[45] - 审计、提名和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席[45] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[45] - 董事会下属委员会议事规则由董事会拟定批准[47] 会议名称 - 董事会会议名称按“第×届董事会第×次会议”表示[49]

公司基本信息 - 公司于2014年11月4日在上海证券交易所上市，首次公开发行2000万股[5] - 公司注册资本为23,520万元[5] - 公司股份总数为23,520万股，均为普通股[16] 股权结构 - 发起设立时，王建裕持股2400万股占40%，王建伟持股2160万股占36%，王盘荣持股1200万股占20%，周跃持股240万股占4%[12] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份人员6个月内买卖股票收益归公司[20] - 发起人及公开发行前已发行股份自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[38] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向公司提出提案[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[46] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[84] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[82][84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[92] 经理与监事 - 经理每届任期3年，连聘可连任[96] - 监事任期每届3年，连选可连任[106] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[109] 信息披露与财务 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[117] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[122] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[133] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体公告[141] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[143]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月13日14点在无锡公司会议室召开[4] - 网络投票时间为2月13日9:15 - 15:00[4][5] - 股权登记日为2月6日[14] 审议议案 - 审议修改《公司章程》等议案，应选董事6人、独立董事3人、监事2人[6] 会议登记 - 登记时间为2月7日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，地点在公司证券部[14] - 异地股东2月10日17:00前传真或信件登记为准[14] 投票权 - 股东100股，应选董事10名时董事会选举议案组有1000股选举票数[22] - 投资者100股，选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[22][23]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 触发临时股东大会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者6人等六种情形[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[7] 提议与反馈时间 - 独立董事等向董事会提议或请求召开，董事会应在收到后10日内反馈[7][8][9] 通知时间 - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[7][8][9] - 年度股东大会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时应在15日前通知[15] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[13] 资料披露 - 召集人应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[14] 延期或取消规定 - 发出通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个交易日公告说明[15] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在相关期间不得低于公司总股本的10%[10] 表决计票 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对特定股东以外的其他股东表决单独计票并披露[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] 征集投票权 - 董事会等可公开请求股东委托出席，禁止有偿或变相有偿征集[24] 关联交易表决 - 关联股东不参与投票表决，议案须由出席会议非关联股东所持有效表决权总数过半数通过[25] 回避规定 - 若被申请回避股东提出异议，公司全体董事2/3以上表决认为为关联股东，则应回避[24] 选举投票制 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[25] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 弃权认定 - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[26] 计票监票 - 表决前推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参与[26] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持[22] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[29] - 会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点等多项内容[29] 方案实施 - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东大会决议[30] 会议结束时间 - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] 决议内容 - 股东大会决议应列明出席会议股东和代理人人数等内容[27] 特别提示 - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告或决议中作特别提示[28] 会议中止或终止 - 召集人应保证股东大会连续举行，特殊原因导致中止或无法决议，应尽快恢复或终止[29] 就任规定 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事按章程就任[29] 规则遵循 - 公司股东大会议事规则涉及事项有强制规定的，从其规定[33]

净利润情况 - 2024年年度归属母公司所有者净利润预计亏损1170万元，同比减少约5491万元，降幅约127%[3][4] - 2024年年度归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润预计为1469万元，同比减少约989万元，降幅约40%[3][4] - 上年同期利润总额为4941.86万元，归属母公司所有者净利润为4320.70万元[6] - 上年同期归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为2458.03万元，每股收益为0.18元[7] 业绩影响因素 - 报告期内市场需求减弱、竞争加剧致公司营业收入下滑[8] - 受二级市场波动影响，全资子公司持有的港股股票公允价值变动收益同比减少约5184万元[8]

市场扩张和并购 - 2024年7月25日，高地资源受让70560000股（占总股本30.00%）[3] - 王建裕、王建凯承诺放弃53159536股（占总股本22.60%）表决权[3] - 2024年12月27日，权益变动过户70560000股完成[6] 股权变动 - 转让前宁波君拓、王建裕、王建凯、高地资源有不同持股及表决权情况[7] - 转让后高地资源、王建裕、王建凯持股及表决权情况改变[7]

股东持股与质押情况 - 截至公告日，王建裕持股37,928,294股，占总股本16.13%，累计质押18,100,934股[2] - 截至公告日，王建凯持股22,687,082股，占总股本9.65%，累计质押9,017,066股[2] - 截至公告日，二人合计持股60,615,376股，占总股本25.77%，累计质押27,118,000股[2] 质押变动 - 2024年12月26日，王建裕解除质押19,827,360股[3] - 2024年12月26日，王建凯解除质押7,290,640股[3] - 2024年12月27日，二人合计质押27,118,000股给北京高地资源开发有限公司[6] 其他 - 本次质押不涉及融资，为担保协议义务履行[6] - 公告日期为2024年12月30日[11]

重大事项 - 截至函件回复日，除控股股东及实控人拟变更事项外无其他应披露未披露重大事项[1] 股票交易 - 本次股票交易异常波动期间公司未买卖上市公司股票[2]

业绩情况 - 2024年三季度净利润 - 1361.96万元，同比减少229.52%[3][10] - 公司最新滚动市盈率325.58，市净率9.44，高于行业平均[10] 股价波动 - 2024年11月28 - 12月2日股价涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[2][5] 股份转让 - 2024年7月25日股份转让协议总对价868778232元[7][11] - 高地资源已付3000万元定金，12月31日前应支付90%受让款，截至12月2日未支付[11][12] 未来计划 - 高地资源及其关联方未来12个月内无注入资产业务计划[2][8] 交易风险 - 控股股东及实际控制人变更交易存在不确定性，资金不到位可能失败[10][12]