人员履职与离职 - 董事和高管任期届满未改选，原人员履职至新任就任[8] - 董事辞任自通知收到生效，高管辞职自报告收到生效[8] 独立董事规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[11] - 辞任致比例不符规定，60日内完成补选[11] 信息披露与文件移交 - 2个交易日内披露离任公告[13] - 离任5个工作日内向董事会移交文件[13] 股份减持限制 - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[18] - 离职后半年内不得减持[18] 义务与责任 - 忠实义务辞职或届满后2年有效[19] - 违反竞业限制支付违约金并担责[20] 其他规定 - 明确“以上”等表述含义[28] - 制度自审议通过施行，董事会解释[28]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[6] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员的[9] 薪酬构成与发放 - 内部董事按岗位领薪，独立董事领固定津贴[12][13] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、月度绩效和年终奖组成[14] 薪酬调整与离任结算 - 薪酬随公司经营状况调整，可提议不定期调标准[10][11][15] - 董事、高级管理人员离任按实际任期和绩效算薪，特定情形不发[14][15] 制度生效与审批 - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[22] - 津贴审批程序含股东会批准、委员会审核等[19]

投资者关系管理原则与目的 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7][9] - 目的包括树立理念、促进沟通、规范运作等[10] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[12] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[12] 工作内容与活动规定 - 工作内容涵盖公司战略、经营管理等信息[12] - 特定对象参与活动需提前5个工作日预约登记[13] - 活动结束后两个交易日内编制记录表并报送[14] 档案与信息披露 - 档案保存期限不得少于3年[17] - 在指定媒体披露信息，不提供未披露重大信息[18] 交流与网站管理 - 与特定对象交流核查文件，确保报道符合公司利益[17][18] - 及时更新网站内容，放置投资者关心信息[19] 咨询渠道与会议规定 - 设立专门咨询电话和传真，变更需公告[19] - 定期报告结束后按规定召开业绩说明会[20] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[21] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[23] - 董事会办公室为管理职能部门[24] 员工素质与媒体接待 - 员工需具备多方面素质[25] - 媒体周一至周五电话等预约采访[33] - 预约填《登记表》和《承诺书》[35] - 接待时间为周一至周五9:30 - 11:30，15:00 - 17:00[36]

关联方界定 - 法人或其他组织持有公司 5%以上股份为关联法人[10] - 自然人直接或间接持有公司 5%以上股份为关联自然人[11] 关联交易原则 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[15] 关联交易计算 - 连续 12 个月内发生的关联交易涉及“提供财务资助”等应累计计算[15] - 公司与同一关联人连续 12 个月内发生的关联交易应累计计算[15] - 公司 12 个月内与不同关联人交易标的类别相关的交易应累计计算[15] 董事会审议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，事项应提交股东会审议[21] 股东会审议 - 公司为持有 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] - 公司与关联人交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应经股东会审议及披露[23] 董事会及披露 - 公司与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会审议并及时披露[24] - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上的关联交易，应经董事会审议并及时披露[24] 重大关联交易披露 - 交易标的为股权，需股东会批准的重大关联交易，应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过 6 个月[26] - 交易标的为股权以外的其他资产，需股东会批准的重大关联交易，应披露标的资产的评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[28] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[25] 独立董事审议 - 公司审议应披露的关联交易，需全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[28] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露[28] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免关联交易审议和披露[31] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照上述规定执行[32] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易，公司可申请豁免关联交易审议和披露[32] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免按制度披露或履行义务[32] 资金往来规定 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金，不得垫支费用和代承担成本支出[33] - 公司不得为关联人垫支费用、拆借资金、委托投资等多种方式提供资金[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[37] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以新规定为准并修订[37] - 本制度经董事会通过实施，修订亦同[38] - 本制度由董事会负责解释、修订[39]

公司基本信息 - 公司于2015年12月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币630398004元[12] - 公司股份总数为630398004股，全部为人民币普通股股票[20] 股东信息 - 发起人徐缓持股5052.3万股，持股比例41.41%[21] - 发起人谢建中持股3120.7万股，持股比例25.58%[21] - 发起人谢小梅持股2827万股，持股比例23.17%[21] - 发起人高建芳持股500万股，持股比例4.1%[21] - 发起人郑晓辉持股333.3333万股，持股比例2.73%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购本公司股份[28] - 公司收购本公司股份后合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[31] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[34] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[40] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权对相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[64] 董事会相关 - 董事会任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[98] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[163] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[175] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[178] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[186] - 公司分立应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[188] - 公司减少注册资本应自股东会决议10日内通知债权人，30日内公告[189]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 董事会等可提出独立董事候选人[17] - 候选人近36个月内无相关处罚[17] - 候选人近36个月内无相关谴责或通报批评[17] - 过往任职有特定解除职务情况需满12个月[17] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[7] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[14] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并披露[14] 任期规定 - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[20] 免职与补选 - 提前免职公司应披露理由，被免职者可提异议[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 辞职或被解除致比例不符等，公司60日内完成补选[21] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 发现重要事项未审议应尽职调查[27] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[28] - 工作记录及公司资料至少保存十年[30] - 两名及以上认为资料不充分可联名要求延期[30] 公司支持 - 公司定期通报运营情况，必要时组织考察[30] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[30] 津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[30] - 独立董事不应取得额外未披露利益[31] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 制度中“以上”“不超过”含本数[33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订[33] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释[34]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 临时股东会召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东提案与委托 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[22] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置[23] 股东会主持与表决 - 股东会由董事长等按规定主持[25] - 股东按股份数额行使表决权，审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[27] - 公司持有的公司股份无表决权，超规定比例部分买入后三十六个月内不得行使[27] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[27] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[28] - 股东会选举董事时可实行累积投票制[28] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[29] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[33] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[31][33] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期需说明[19] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33][34] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[35] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[35] - 本规则“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[37] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效[37]

博敏电子股份有限公司 回购股份管理制度 $$\Xi{\mathsf{O}}{\mathsf{=}}\Xi{\mathsf{H}}{\mathsf{F}}{\mathsf{+}}{\mathsf{-}}\Xi$$ 第一条 为规范公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于支持上市公司回购股份 的意见》（以下简称"《意见》"）、《上市公司股份回购规则》（以下简称 "《回购规则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《博敏电子股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 因下列情形回购公司股份（以下简称"回购股份"）的，适用本制 度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第一章 | 总则 2 | | --- | - ...

担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会审议并披露，未经事先批准不得对外提供[7][8] - 对外担保决策需全体董事过半数通过，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 涉及关联交易，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14][15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[16] - 对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[16][17] 担保管理 - 资金管理部应妥善保管担保合同并通报相关情况[21] - 资金管理部指定人员负责管理担保业务并跟踪被担保人情况[21] - 担保合同修改、展期等需重新履行审批程序[22] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五日内未履约等情况需通报董事会审议并披露信息[22] - 被担保人不能履约时应启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权时公司应参加破产财产分配[22] - 公司作为一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[22] - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并披露情况[22] 其他 - 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行制度情况专项说明[8] - 公司应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[25] - 相关责任人履职不当给公司造成损失可进行罚款、处分或追究刑事责任[25]

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 二〇二五年十一月 博敏电子股份有限公司 第三条 公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的 应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第五条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以 信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的 法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露： 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 博敏电子股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义 ...