合资公司设立 - 华扬联众与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司 总投资金额4.02亿元 其中华扬联众以现金出资2.05亿元持股51% 湘江集团以其持有的湖南湘江城市运营管理有限公司100%股权作价1.97亿元出资持股49% [1][3] 城市运营公司减资事项 - 城市运营公司注册资本由5亿元减至1.7亿元 实收资本同步调整为1.7亿元 减资程序已完成工商变更登记 [3][4][5] - 减资后湘江集团持有城市运营公司100%股权且全部实缴到位 合资公司或华扬联众对城市运营公司不存在实缴出资义务 [5] 重大资产重组认定 - 根据《重组管理办法》规定 本次交易标的资产总额3.82亿元占华扬联众2024年末资产总额21.82亿元的比例为17.51% [7][8] - 标的营业收入9.15亿元占公司2024年度营业收入20.31亿元的比例为45.07% [7][8] - 标的资产净额1.55亿元与交易作价2.05亿元孰高金额占公司2024年末净资产4.27亿元的比例为48% [7][8] - 三项指标均未达到50%阈值 故不构成重大资产重组 [7][8] 交易实质与结构 - 交易实质为华扬联众通过合资公司取得湘江城市运营100%股权 湘江城市运营将纳入华扬联众财务并表范围 [6] - 资产评估采用收益法结果1.968亿元作为定价依据 最终交易作价1.97亿元符合不低于评估值原则 [7]

董事会会议基本情况 - 会议为第六届董事会第十一次临时会议 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面形式发出 于2025年8月12日10时以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 由董事长张利刚主持 监事及高级管理人员列席 [1] 审议决议事项 - 以4票同意 0票反对 0票弃权 3票回避的表决结果通过关于与控股股东湖南湘江新区发展集团共同投资设立合资公司的议案 [2] - 关联董事张利刚 杨家庆 彭红历回避表决 议案已获独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过 [2] - 议案需提交2025年第五次临时股东会审议 [2] - 全票通过7票同意 0票反对 0票弃权决定于2025年8月29日召开2025年第五次临时股东会 [2] 信息披露情况 - 详细内容参见公告编号2025-068的关联交易公告及2025-090的进展公告 [2] - 股东会通知详见公告编号2025-091 [2]

公司监事会会议召开情况 - 第六届监事会第九次临时会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席李辉主持 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面形式发出 符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会审议决议 - 全体监事审议通过关于与控股股东湖南湘江新区发展集团共同投资设立合资公司的议案 [1][2] - 表决结果为同意2票 反对0票 弃权0票 关联监事李辉回避表决 [2] - 该关联交易被认定为符合公平原则 未损害公司及股东利益 不影响公司独立性 [2] 后续安排 - 议案需提交2025年第五次临时股东会审议 [2] - 详细内容参见公告编号2025-068及2025-090的关联交易公告及进展公告 [2]

投资与交易 - 公司与湘江集团拟共同投资4.02亿元设立合资公司，公司现金出资2.05亿元持股51%，湘江集团以城市运营公司100%股权作价1.97亿元出资持股49%[2][4] - 本次对外投资暨关联交易需公司股东会审议及湘江集团上级部门批准，合资公司未完成注册登记[3] - 2025年8月12日董事会和监事会会议重新审议通过关联交易议案[40] 城市运营公司业绩 - 2025年1 - 5月城市运营公司合并报表营业收入28160.06万元，净利润1798.66万元[10] - 模拟数据显示2025年1 - 5月城市运营公司城市运营维护及物业服务营收10421.01万元，净利润1441.32万元[12] 城市运营公司财务数据 - 2025年5月31日城市运营公司货币资金8210.19万元，占资产总额21.49%，较2024年12月31日下降48.23%[13] - 2025年5月31日城市运营公司应收账款18823.82万元，占资产总额49.27%，较2024年12月31日增长0.54%[13] - 2025年5月31日城市运营公司其他应收款1317.82万元，占资产总额3.45%，较2024年12月31日下降94.07%[13] - 2025年5月31日较2024年12月31日，资产总额从76472.81降至38207.21，下降50.04%；负债总额从43196.58降至22698.20，下降47.45%[14] - 固定资产从3815.22降至1456.98，下降61.81%；无形资产从6568.12降为0，下降100.00%[14] - 应付账款从17377.23降至14949.11，下降13.97%；合同负债从1817.57增至4411.28，增长142.70%；其他应付款从1197.92降至1019.34，下降14.91%[14] 客户销售数据 - 城市运营公司（含湖南湘江新城物业管理有限公司）2022年至2025年1 - 5月，湖南湘江新区管理委员会销售金额11285.85万元，占比35.63%[23] - 2023年度主要客户销售合计金额26197.71万元，占营业收入比例71.43%[26] - 2024年度主要客户销售合计金额25741.10万元，占营业收入比例71.51%[27] - 2025年1 - 5月主要客户销售合计金额8212.57万元，占营业收入比例67.51%[29] - 2022 - 2025年1 - 5月与湘江集团及子公司各年销售金额及剔除工程施工业务后金额有相应数据[30] 公司相关情况 - 公司建立健全内部控制制度，明确三级决策权限和审议程序，执行回避表决制度[32] - 公司主动充分披露关联交易信息，大额关联交易聘请中介机构审计和评估[32] - 公司关联交易遵循市场定价原则，聘请专业机构评估，独立董事发表意见[33] 风险与策略 - 公司本次出资2.05亿元可能加剧资金链压力[52] - 公司文旅项目运营团队在景区管理、商业运营等领域经验需验证[53] - 湘江城市运营评估值与股权出资作价基本一致，业绩不及预期可能引发定价质疑[55] - 合资公司采用“项目制”模式，分期投入资金并锁定回款降低现金流风险[56] - 公司引入专业团队或合作方弥补运营经验短板[57] - 公司加强关联交易监管，确保交易公允性[58] 其他数据 - 2025 - 2030年及永续年度，公司营业收入、营业成本、净利润等指标有相应数据及变化，折现率在12.12% - 12.18%之间[18] - 经计算，股东全部权益价值为19680万元[20] - 城市运营公司股东全部权益价值评估结果为1.968亿元，100%股权定价为1.97亿元[47] - 标的资产资产总额38207.21万元、营业收入91549.79万元、资产净额15509.01万元，交易作价20500万元[49] - 华扬联众2024年资产总额218159.52万元、营业收入203093.99万元、净资产42706.21万元[50] - 标的资产资产总额、营业收入、资产净额占华扬联众2024年对应指标比例分别为17.51%、45.07%、48.00%，本次交易不构成重大资产重组[50]

公司治理 - 公司将于2025年8月29日召开第五次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于与关联方共同投资设立合资公司的关联交易议案 [1]

股价表现与交易数据 - 2025年8月13日收盘价12.08元人民币，单日上涨2.46% [1] - 换手率4.23%，成交量10.71万手，成交金额1.30亿元人民币 [1] - 主力资金净流入1229.40万元人民币，占成交额9.47%，其中超大单净流入849.09万元人民币（占比6.54%），大单净流入380.31万元人民币（占比2.93%） [1] 资金流向分布 - 中单资金净流出448.95万元人民币，占成交额3.46% [1] - 小单资金净流出780.45万元人民币，占成交额6.01% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入1.75亿元人民币，同比减少72.18% [1] - 归属净利润5564.94万元人民币，同比减少16.62%，扣非净利润5807.88万元人民币，同比减少24.55% [1] - 流动比率0.911，速动比率0.874，资产负债率93.84% [1] 公司基本信息 - 成立于1994年，位于长沙市，从事商务服务业 [1] - 注册资本25333.6552万元人民币，实缴资本11309.5101万元人民币，法定代表人杨家庆 [1] 企业投资与经营数据 - 对外投资55家企业，参与招投标项目198次 [2] - 拥有商标信息181条，专利信息19条，行政许可7个 [2]

市场扩张和并购 - 华扬联众与湘江集团拟4.02亿设合资公司，华扬联众现金出资2.05亿持股51%[7] - 湘江集团以城市运营公司100%股权作价1.97亿出资持股49%[7] 数据对比 - 标的资产资产总额、营收、净额占华扬联众2024年对应指标比例17.51%、45.07%、48.00%[15] 标的资产情况 - 2025年8月7日城市运营公司完成减资登记，注册资本17000万元且全部实缴[8] - 标的资产资产总额38207.21万元，营业收入91549.79万元，资产净额15509.01万元[15] 交易判定 - 本次交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[15][17]

财务数据 - 经审定合并财务报表归属于母公司的所有者权益账面值为15,509.01万元，母公司财务报表所有者权益账面值为15,142.07万元[13] - 经审定合并资产总额账面值为38,207.21万元、合并负债总额账面值为22,698.20万元[13] - 母公司资产总额账面值为38,537.52万元、母公司负债总额账面值为23,395.45万元[13] - 2022 - 2025年5月，公司合并报表总资产从63721.69万元增至76472.81万元，总负债从40821.02万元增至43196.58万元，所有者权益从22900.67万元增至33276.23万元[32] - 2022 - 2025年1 - 5月，公司合并报表营业收入从75800.58万元增至91549.79万元，净利润从3185.07万元增至5001.75万元[32] - 2025年1 - 5月，公司合并报表营业收入28160.06万元，净利润1798.66万元[32] - 业务整合后，公司模拟2022 - 2025年1 - 5月合并报表营业收入从15428.75万元增至26917.89万元，净利润从858.82万元增至3290.07万元[33] - 资产基础法评估公司股东全部权益评估值为16662.05万元，较母公司股东权益增减变动额为1519.98万元，增减变动幅度为10.04%[129][131] - 收益法评估公司股东全部权益评估值为19680.00万元，较母公司股东权益增减变动额为4537.93万元，增减变动幅度为29.97%[133] 公司概况 - 评估基准日为2025年5月31日[14] - 湖南湘江城市运营管理有限公司2025年5月进行业务整合，剥离充电桩业务等[17] - 截止评估基准日，公司注册资本50000万人民币，实缴资本17000万人民币[17] - 截止评估基准日，公司股东为湖南湘江新区发展集团有限公司，持股比例100%[22] - 公司有1家全资子公司湖南湘江新城物业管理有限公司，认缴出资2000万元，持股100%[28] 市场情况 - 2024年国内城市服务市场规模达1.55万亿元，预计2025年突破1.64万亿元[56] - 2023年百强物企营收均值达15.5亿元，2017 - 2023年复合增长率13.06%，预计2025年物业服务总规模达2.5万亿元[57] - 2023年国内城镇化率达66.2%[57] - 2023年社区增值服务收入均值达1.66亿元[58] - 2023年前十大物企管理面积均值达4.53亿平方米，为百强企业均值的6.67倍[60] 技术研发 - 截至评估基准日，湘江运营公司拥有22项专利权，涵盖发明、实用新型、外观专利[47][48] - 截至评估基准日，湘江运营公司拥有26项软件著作权[48] - 公司获得“一种基于物联网的工程监理数据管理系统”等多项发明专利和实用新型专利[189][194][196][198][199] 其他信息 - 公司作为原告有合同纠纷，诉讼金额为68,617.24元，处于郑州仲裁委仲裁排庭中[14] - 评估目的是为湘江集团以股权出资与华扬联众设立新公司提供价值参考[12] - 公司城市维护类业务合同期限一般为三年，此类项目合同将在未来1 - 2年内陆续到期[70] - 评估采用资产基础法和收益法，以收益法结果为最终结论[14] - 评估结论使用有效期自2025年5月31日至2026年5月30日[14]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金82,101,891.83元，2024年12月31日为158,588,462.41元[12] - 2025年5月31日应收账款188,238,235.61元，2024年12月31日为182,363,332.40元[12][22] - 2025年5月31日存货19,523,025.05元，2024年12月31日为14,951,825.39元[12] - 2025年5月31日合同资产44,484,875.24元，2024年12月31日为29,543,582.45元[12] - 2025年5月31日流动资产合计366,080,007.00元，2024年12月31日为631,708,023.41元[12] - 2025年5月31日固定资产14,569,770.44元，2024年12月31日为38,152,199.82元[12] - 2025年5月31日流动负债合计222,310,055.52元，2024年12月31日为427,111,831.47元[14] - 2025年5月31日负债合计226,982,030.52元，2024年12月31日为431,965,831.47元[14] - 2025年5月31日所有者权益合计155,090,116.08元，2024年12月31日为332,762,286.69元[14] - 2025年1 - 5月营业总收入281,600,639.42元，2024年度为915,497,901.90元[16] - 2025年1 - 5月营业总成本258,803,975.22元，2024年度为873,398,601.70元[16] - 2025年1 - 5月净利润17,986,617.01元，2024年度为50,017,528.91元[16] 现金流量情况 - 2025年1 - 5月销售商品、提供劳务收到的现金319,624,999.93元，2024年度为824,521,291.74元[18] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额246,245,099.44元，2024年度为80,890,532.65元[18] - 2025年1 - 5月收回投资收到的现金500,000.00元，2024年度无此项目[18] - 2025年1 - 5月取得投资收益收到的现金为0，2024年度为63,700,000.00元[18] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额 - 317,645,272.58元，2024年度为 - 6,853,055.55元[18] - 2025年现金及现金等价物净增加额 - 76,356,671.96元，2024年度为60,705,266.31元[18] 财务报表相关 - 审计涵盖2025年1 - 5月、2024年度合并及公司财务报表，认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况与经营成果[2] - 公司自2024年1月1日至2025年5月31日财务报表以持续经营假设为基础编制[33] - 公司自本期末起12个月内具备持续经营能力[34] 公司基本信息 - 公司前身为长沙梅溪湖新城运营管理有限公司，于2010年7月2日注册登记[30] - 公司注册资金为人民币50,000.00万元[31] 会计政策 - 同一控制下企业合并，合并方取得资产和负债按合并日被合并方账面价值计量[39] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买日购买方付出资产等公允价值[41] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[55] - 金融负债初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[60] 资产减值 - 公司以预期信用损失为基础，对部分金融资产、债务工具投资等进行减值处理并确认损失准备[69] 业务收入确认 - 公司主要业务为物业服务、运维服务，根据合同金额与服务期限按月确认收入[116] 税收政策 - 2024 - 2026年度公司享受减按15%税率征收企业所得税[155] 资产项目明细 - 2025年5月31日应收账款账面余额188,888,931.06元，坏账准备650,695.45元，计提比例0.34%[158] - 2025年5月31日按欠款方归集年末余额前五名应收账款合计144,300,591.87元，占期末余额合计数的76.39%[159] - 2025年5月31日预付款项合计18,553,752.78元，其中1年以内占比95.38%[161] - 2025年5月31日其他应收款合计13,178,226.49元，较2024年12月31日的222,062,203.87元大幅减少[162] - 2025年5月31日其他应收款中关联方组合占比84.19%，金额为11,156,091.87元[162] - 2025年5月31日合同资产账面余额46,797,530.22元，减值准备2,312,654.98元，账面价值44,484,875.24元[170] - 2025年5月31日长期股权投资对联营企业投资为17,098,297.40元，相比2024年12月31日的17,096,563.65元增加1,733.75元[172] - 固定资产2024年12月31日账面价值37,881,916.13元，2025年5月31日为14,299,486.75元，减少幅度约62.25%[174] - 在建工程2024年12月31日合计1,089,113.90元，至2025年5月31日合计1,191,709.32元，公司将其无偿划转至湖南湘江能源科技有限公司[176][177] - 长期待摊费用2024年12月31日合计10,061,105.97元，至2025年5月31日为256,242.70元，公司将部分10,567,154.98元无偿划转至关联企业[178] - 递延所得税资产中，资产减值准备2025年5月31日可抵扣暂时性差异2,312,654.98元，递延所得税资产346,898.25元，较2024年12月31日有变化[179] 负债项目明细 - 2025年5月31日合同负债合计44,112,844.12元，较2024年12月31日的18,175,749.34元增加[183] - 2025年5月31日应付职工薪酬合计10,454,804.96元，本期增加16,546,780.88元，本期减少19,597,981.37元[184] - 2025年5月31日应交税费合计7,181,365.53元，较2024年12月31日的7,420,260.60元减少[189] - 2025年5月31日其他应付款合计10,193,443.27元，较2024年12月31日的11,979,157.36元减少[190] - 2024年12月31日一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款）为200,186,388.89元[192] - 2025年5月31日其他流动负债（待转销项税）为876,460.39元，较2024年12月31日的2,072,014.49元减少[193] - 2025年5月31日递延收益为4,671,975.00元，较2024年12月31日的4,854,000.00元减少182,025.00元[194] 权益项目明细 - 2025年5月31日实收资本（股本）为170,000,000.00元，与2024年12月31日持平[195] - 2025年5月31日资本公积为1,925,028.10元，较2024年12月31日的28,755,240.04元减少26,830,211.94元[197] - 2025年5月31日未分配利润调整后期初为115,585,772.75元，本期归属于母公司股东的净利润为17,986,617.01元[200]

投资与合资 - 公司与湘江集团拟共同投资4.02亿元设立合资公司，公司现金出资2.05亿元占股51%，湘江集团以城市运营公司100%股权作价1.97亿元出资占股49%[2][5] 城市运营公司情况 - 城市运营公司主业为城市服务，包括城市维护和物业服务两大板块[7] - 业务经营模式分政府购买服务类、前期物业服务、集团体系内直委物业三类项目[9] - 2022 - 2025年5月，合并报表总资产分别为63,721.69万元、72,291.61万元、76,472.81万元、38,207.21万元[11] - 2022 - 2025年5月，合并报表营业收入分别为75,800.58万元、87,497.74万元、91,549.79万元、28,160.01万元[11] - 2022 - 2025年5月，合并报表净利润分别为3,185.07万元、4,519.83万元、5,859.16万元、1,798.66万元[12] - 2025年5月进行业务整合，聚焦城市运营维护和物业服务[12][13] - 模拟数据显示2022 - 2025年1 - 5月合并报表营业收入分别为15,428.75万元、18,685.51万元、26,917.89万元、10,421.01万元[13] - 2025年5月31日与2024年12月31日相比，货币资金占比变化幅度为 - 48.23%[14] - 2025年5月31日应收账款为18,823.82，占资产总额比例49.27%，较2024年12月31日变化幅度0.54%[15] - 2025年5月31日其他应收款为1,317.82，占资产总额比例3.45%，较2024年12月31日变化幅度 - 94.07%[15] - 2025年5月31日资产总计38,207.21，较2024年12月31日下降50.04%[15] - 2025年5月31日负债合计22,698.20，较2024年12月31日下降47.45%[15] - 2025年6 - 12月公司营业收入16,392.58万元，净利润1,684.36万元，自由现金流量 - 632.77万元[19][20] - 2022 - 2025年1 - 5月前10大客户销售合计24394.87万元，占营业收入比例77.02%[25] - 2023年前10大客户销售合计26197.71万元，占营业收入比例71.43%[28] - 2024年前10大客户销售合计25741.10万元，占营业收入比例71.51%[29] - 2025年1 - 5月前10大客户销售合计8212.57万元，占营业收入比例67.51%[30] - 2022 - 2025年1 - 5月与湘江集团及子公司交易金额分别为8220.99万元、10202.99万元、15371.31万元、3414.69万元，剔除工程施工后分别为5649.87万元、6439.40万元、9462.52万元、3025.70万元[32] - 截至2025年5月底，对湖南湘江新区投资集团有限公司应收账款为2127.65万元[39] - 截至2025年5月底，对湖南湘江新区未来智能科技发展有限公司应收账款为1572.15万元[39] 公司决策与制度 - 公司建立健全内部控制制度，明确三级决策权限和审议程序，执行回避表决制度[33][34] - 公司建立关联交易信息披露制度，确保交易定价公允，加强对关联交易的监督[35][36][37] 交易相关情况 - 2025年8月12日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议重新审议通过关联交易议案[44] - 截至2025年6月10日，城市运营公司注册资本为50000.00万元，实收资本为17000.00万元[46] - 2025年6月19日，湘江集团决定城市运营公司注册资本由50000.00万元减至17000.00万元[46] - 2025年8月7日，城市运营公司完成减资工商变更登记，注册资本减至17000.00万元[46] - 城市运营公司股东全部权益价值最终评估结论为1.968亿元，本次交易其100%股权定价为1.97亿元[51] - 标的资产资产总额38207.21万元、营业收入91549.79万元、资产净额15509.01万元，交易作价20500万元[53] - 华扬联众2024年资产总额218159.52万元、营业收入203093.99万元、资产净额42706.21万元[54] - 标的资产资产总额、营业收入、资产净额占华扬联众2024年对应指标比例分别为17.51%、45.07%、48.00%，本次交易不构成重大资产重组[54] 未来展望与风险 - 公司将努力减少不必要关联交易，未来或通过资产重组等整合业务[38] - 本次关联交易合理性在于技术共享等业务升级逻辑清晰，必要性在于缓解业务下滑压力[42] - 本次关联交易已通过独立董事专门会议、董事会、监事会审议，尚需股东会审议[44] - 公司本次出资2.05亿元可能加剧资金链压力[56] - 公司文旅项目运营团队在景区管理、商业运营等领域经验需验证[57] - 湘江城市运营评估值1.968亿元与股权出资作价1.97亿元基本一致，业绩不及预期可能引发定价质疑[59] 应对策略 - 合资公司采用“项目制”模式，分期投入资金并锁定回款降低现金流风险[60] - 公司引入专业团队或与专业运营机构合作弥补运营经验短板[61] - 公司加强关联交易监管，确保交易公允性[62]