内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[11] - 信息公开披露后5个交易日内报送交易所[11] 责任管理 - 董事会是管理机构，董事长为第一责任人[2] - 董事等做好保密并配合备案报告工作[2] 流程管理 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[10] - 自查知情人买卖股票情况，问题核实追责并报送[16] 违规追责 - 股东违规泄露信息致损失，公司保留追责权[16] - 知情人违规犯罪移交司法机关追究刑责[20] 其他 - 加强对知情人教育培训[18] - 制度按法律规定执行，抵触时修订审议[19] - 制度由董事会解释，审议批准后生效修改[19]

委员会构成 - 薪酬与绩效考核委员会成员由三名董事组成，独立董事需超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并报董事会批准[6] 职责与决策 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事会有权否决不当薪酬政策[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 董事薪酬报股东会，经理人员薪酬报董事会[11] - 工作细则自董事会通过生效，解释权归董事会[20]

战略委员会组建 - 公司董事会设战略委员会完善治理结构[2] - 由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长任主任委员[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 主任委员按需召开，提前两天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[14]

股本与注册资本 - 2025年4月23日至6月28日激励对象累计行权13,000股[2] - 公司股本总数由223,477,233股增加至223,490,233股[2] - 公司注册资本由223,477,233元增加至223,490,233元[2] - 《公司章程》修订后公司注册资本为22,349.0233万元[5] - 《公司章程》修订后公司股份总数为22,349.0233万股[5] 制度修订与制定 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止[3] - 《公司章程》《股东会议事规则》等多项制度需修订[4] - 《累积投票制度实施细则》等多项制度新制定[4] 会议相关 - 2025年7月21日召开第四届董事会第二十四次会议审议相关议案[2] - 上述事项尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议[17] 股东与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就全资子公司相关损失提起诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司（此条被删除）[6] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护上市公司利益[6] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[7] - 控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司做好相关工作[7] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金[7] - 控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[7] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[7] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制规定及承诺[7] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[8] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[8] - 单独或者合计持有1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[9] - 董事会由5 - 7名董事组成，设董事长1人[9] - 董事会中独立董事不少于3人，且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事人数不少于三分之二[10] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[10] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[11] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 董事会委员会 - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[13] - 提名委员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[13] 高级管理人员 - 副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘[14] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时自身也需承担责任[14] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理、会议筹备组织等多项职责[14] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[15] - 内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[15] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由内部审计机构负责，据此出具年度内部控制评价报告[15] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[15] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[15] 利润分配与清算 - 减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[16] - 公司因特定事项解散应在15日内成立清算组开始清算[16] 章程表述调整 - 《公司章程》修订后将统一删除“监事会”和“监事”表述并删除“第七章监事会”章节[16] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[16] 其他 - 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理部门办理相关工商变更登记事项[17] - 《公司章程》条款变更最终以登记机关核准登记内容为准[17] - 公告发布时间为2025年7月22日[19]

担保情况 - 公司为湖北宝昂新增担保总额4000万元，沃格光电3000万元、北京宝昂1000万元[3][5][6][7] - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额13.6亿元，占最近一期经审计净资产的比例为108.41%[4][20] - 对外担保实际发生余额为8.45亿元[4][20] - 2024、2025年年度股东大会分别批准公司为子公司提供不超41.88亿和43.93亿元的担保额度[9][10] - 沃格光电为湖北宝昂3000万元担保有反担保，北京宝昂为其1000万元担保无反担保[3][5][6] - 公司为债务人提供担保最高额限度为3000万元[15] - 北京宝昂为湖北宝昂提供担保最高额限度为1000万元[16] 湖北宝昂业绩 - 2024年末资产总额7.96亿元，负债总额6.71亿元，资产净额1.25亿元，营业收入6.99亿元，净利润620万元[13] - 2025年3月31日资产总额8.10亿元，负债总额6.79亿元，资产净额1.31亿元，1 - 3月营业收入1.54亿元，净利润3415万元[13] 其他信息 - 湖北宝昂2024年12月31日经审计资产负债率为84.31%[4] - 沃格光电持有北京宝昂51%股权，北京宝昂为湖北宝昂全资母公司[13] - 本次担保事项在审批额度内，无需另行召开董事会及股东大会审议[11][19] - 公司及控股子公司无其他对外担保事项和逾期对外担保[20] - 公告发布时间为2025年7月22日[22]

业绩总结 - 2024年天健经审计收入总额29.69亿元，审计业务收入25.63亿元、证券业务收入14.65亿元[4] - 2024年上市公司审计客户756家，同行业578家，审计收费总额7.35亿元[4][6] - 公司2024年度审计费用66万元，财务报表审计费48万元与上年持平，内控审计费18万元[13] 其他 - 2024年末天健注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[4] - 天健近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受行政处罚12人次等[8] - 项目合伙人等近三年签或复核上市公司审计报告数量不同[10] - 2025年7月21日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[16][17]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为2025年8月6日14点[2] - 网络投票起止时间为2025年8月6日[2] - 股权登记日为2025年7月31日[10] 会议地点 - 现场会议召开地点为江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室[2] - 登记地点为江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室[12] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3] 其他 - 议案已在2025年7月22日刊登在上海证券交易所网站[5] - 参会登记时间为2025年7月31日 - 2025年8月5日（8:00 - 11:30，13:30 - 17:00）[12] - 请出席现场会议者最晚不迟于2025年8月6日下午13:45到会议召开地点报到[13] - 会议联系人韩亚文，联系电话0769 - 22893773[13]

会议情况 - 公司于2025年7月21日召开第四届监事会第二十一次会议，3名监事实际参会[2] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》等6项议案表决均为3票同意，部分需提交股东大会审议[3][4][6][7][8][9]

激励计划调整 - 同意调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关价格[2] 股票注销 - 因激励对象变动，注销45.50万份未行权股票期权[3] - 回购注销1.82万股未解除限售限制性股票，回购价10.24元/股加利息[3] 行权与解除限售 - 首次授予和预留授予股票期权部分行权条件成就[5][6] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就，12名对象可解限5.85万股[7]

会议情况 - 公司于2025年7月21日召开第四届董事会第二十四次会议，5位董事实际参加表决[2] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》等多项议案表决均5票同意，部分需提交股东大会审议[3][5][8] - 《关于调整激励计划价格等议案》等表决通过[9][10] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》通过[14]