关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上非担保、财务资助关联交易应及时披露[9] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上非担保、财务资助关联交易应及时披露[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易除披露外还需提交董事会和股东会审议[9] - 为关联人提供担保需及时披露并提交董事会和股东会审议[10] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[10] - 拟与关联人发生重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 关联交易其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] - 董事会审议关联交易事项关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 关联交易需签订书面协议，交易价格等主要条款重大变化时按变更后金额重新履行审批程序[14] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[14][15] 关联交易披露形式与要求 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露并向上海证券交易所提交相关文件[17] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，不同类型有不同披露要求[18] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交审议[20] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新审议披露[21] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[23] 溢价购买关联人资产规定 - 溢价超100%购买关联人资产需公告溢价原因并提供投票便利[25] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告并按要求披露差异和签订补偿协议[25][27] 关联交易豁免规定 - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[29] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标等[29][30] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[30] - 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，相关交易可申请豁免审议和披露[30] - 拟披露关联交易属特定情形可能致违规或损利益，可申请豁免披露或履行义务[30] 其他定义与制度规定 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[33] - 制度所指公司关联董事有多种情形[33] - 制度所指公司关联股东有多种情形[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度生效实施和修改需通过公司股东会审议批准[34]

管理架构 - 公司董事长是投资者关系管理第一责任人，董事会秘书是日常业务具体负责人[7] - 董事会办公室是投资者关系工作归口管理部门和日常工作机构[7] 部门职责 - 投资者关系管理部门负责信息沟通、定期报告、筹备会议等多项职责[8] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[19] 沟通对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、媒体、监管机构等[11] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[12] 沟通方式 - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[13] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并确保畅通[13] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[14] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[15] 人员与档案管理 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[20] - 公司定期对相关人员开展系统性培训[20] - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库存档[20] - 开展活动应记录情况和内容并记入档案[20] 制度相关 - 公司及其相关人员在活动中不得透露未公开重大信息等[19] - 公司承担处理投资者诉求的首要责任，依法处理并及时答复[17] - 本制度未尽事宜按有关规定执行[22] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[23] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[24]

制度适用范围 - 制度适用于公司、所属分支机构及具有控制关系的子公司[3] 内部审计机构 - 内部审计机构由董事会审计委员会领导并向董事会报告工作[5] 报告频率 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] 审计职责 - 内部审计部门督促相关责任部门制定整改措施和时间并监督落实[9] - 内部审计部门可自主确定审计项目和对象[11] - 内部审计部门有权就审计事项调查、询问并要求报送资料[11][12] 工作程序 - 内部审计工作程序含确定年度审计计划等多个环节[14] 审计方案 - 审计实施方案包含被审计对象、目标、范围等内容[17] 审计通知 - 审计通知书需通知被审计对象审计相关事项[19] 审计报告 - 审计报告包含审计概况、依据等内容[19] 档案管理 - 公司内部审计档案定期保管期限为10年[23] - 公司内部审计档案实行封闭管理并对商业秘密保密[23] - 公司内部人员借阅审计档案须经审计负责人批准[23] - 其他人员借阅审计档案须经董事长批准[23] 奖惩机制 - 审计人员挽回较大经济损失公司给予奖励[25] - 对滥用职权等行为的内部审计工作人员视情况处罚[25] - 内部审计人员可对被审计单位人员提奖励建议[25] - 对拒绝提供资料等相关人员责令改正并提处罚建议[25] 制度说明 - 本制度由审计部负责解释[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[27]

会议召开规则 - 董事会每年至少每半个年度召开一次会议[5] - 特定情形下应召开临时会议[8] - 董事长10日内召集主持临时会议[10] 会议通知规则 - 定期和临时会议提前发书面通知[12] - 定期会议通知变更提前3日发书面通知[15] 会议举行规则 - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 1名董事不得超2名委托[21] - 现场召开为原则，可非现场召开[22] 提案表决规则 - 无特殊情况不对未通知提案表决[25] - 表决实行1人1票[28] - 提案通过须超全体董事半数赞成[31] 其他规则 - 会议可全程录音[40] - 会议记录含多项内容[41] - 会议档案保存10年以上[48]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，一名会计专业人士[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[8] 财务披露流程 - 经审计委员会过半数同意提交董事会审议[10] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席，决议需成员过半数通过[17] 工作细则生效 - 自董事会决议通过生效，解释权属董事会[23][24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括提董事会建议、任免董事和高管等[7] 提名相关规定 - 提案提交董事会，控股股东应尊重建议[7] - 选举前一至两个月提建议和材料[11] 会议与提名权限 - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] - 董事长等可对董事和总经理人员提名[17] 工作细则实施 - 细则自董事会审议通过实施，修改亦同[18]

总经理权限 - 任期三年可连聘连任[2] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[6] - 对外投资单笔低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 收购、出售资产单笔低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 单笔融资低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 与关联法人交易低于300万元或0.5%、与关联自然人低于30万元可决定[24] - 签署低于500万元协议可自行决定[26] - 处理低于100万元亏损、诉讼仲裁可决定[26] 财务总监 - 由董事会任免，履行多项职责[19] 工作制度 - 按计划制订季度、半年、年度工作计划[31] - 办公会原则上每季度召开一次，保管记录十年[41][43] - 日常经营管理采取办公会议制度[38] - 办公会分例会和临时会，由总经理决定召开取消[41] 报告制度 - 经营活动报告逐级上报，每三个月向董事会汇报[47][48] - 总经理应在年度董事会报告经营情况[47] - 实行重大事项报告制度[47] - 特定情况可修改决策但事后报告[47] - 遇重大事件或政策变化应报告[47] 工作细则 - 未尽事宜依法律法规及章程规定执行[50] - 抵触时按规定执行修订并报审议[51] - “以上”等含本数，“以下”不含本数[51] - 由董事会负责解释[52] - 经审议通过生效，修改同样[53]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占1/3以上比例，至少含1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超6年[14] - 任期届满前被解除职务应披露理由[14] - 不符合规定应停止履职或被解除职务[14] - 离职致比例不符应60日内补选[15] 独立董事履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 选举两名以上应实行累积投票制并单独计票披露[14] - 连续2次未出席且不委托出席应提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[24] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 工作记录及资料至少保存十年[32] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19][24] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意提交董事会[28] 公司支持与保障 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[36] - 保证知情权，及时发通知和提供资料[37] - 专门委员会会议提前三日提供资料[37] - 保存会议资料至少十年[37] 其他规定 - 两名以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[38] - 行使职权相关人员应配合，否则可报告监管机构[39] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[40] - 可建立责任保险制度[40] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33][34] - 独立履职，不得委托非独立董事代行职权[36]

募集资金支取 - 一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐机构[6] 募投项目审批 - 募投项目投资总额调增或调减5%以内（不含5%）由总经理办公会议批准[13] - 募投项目投资总额调增或调减5%以上（含5%）由董事会批准[13] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 募投项目搁置时间超过一年，公司应对项目重新论证[13] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在协议签订后2个交易日内向交易所备案并公告[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起2周内签新协议并在签订后2个交易日内公告[7] 资金使用与管理 - 募集资金使用计划按年度和项目编制，经总经理办公会议审查、董事会审议通过后由总经理执行[13] - 募集资金使用由具体使用部门申请，经财务负责人、总经理审批后由财务部门执行[13] - 募集资金置换自筹资金时间距到账时间不得超6个月[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万元或低于项目承诺投资额5%可豁免程序[26] - 全部募投项目完成后，节余募集资金占净额10%以上需保荐、董事会、股东会同意[26] - 节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%可豁免程序[26] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年度检查一次募集资金[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[29] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[30] 其他规定 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[32] - 本制度规定事宜依国家及中国证监会相关文件和《公司章程》执行[32] - 制度中“以上”“以下”“以内”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议批准后生效，修改时亦同[34]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数[10] 董事提名 - 公司董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表担任的董事候选人[5] 投票限制 - 股东最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效[12] - 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效[12] 当选条件 - 每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[13] - 若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举[13] - 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选[14] 不同类型董事投票 - 选举独立董事时，每位股东投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人[10] - 选举非独立董事时，每位股东投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人[10]