会议信息 - 第五届董事会第八次会议通知于2024年10月25日送达，10月30日通讯召开[2] - 应参加董事7人，实际参加7人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》等三项议案，表决均为7票同意[3][4] - 《2024年第三季度报告》10月31日披露，相关制度同日刊登[3][4]

会议信息 - 公司第五届监事会第四次会议通知于2024年10月25日送达全体监事[1] - 会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开[1] - 本次监事会应参加监事3名，实际参加3名[1] 报告审议 - 会议审议通过《2024年第三季度报告》[2] - 报告编制和审议程序符合规定，信息真实准确完整[2] 公告发布 - 公告发布时间为2024年10月31日[4]

上海海利生物技术股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，明确信息报告义务人的责任，保证内部信息的快速传递、 归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整、公平的披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》、 《上海海利生物技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披 露管理制度》"）及《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》 （以下简称"《关联交易实施细则》"）等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、 部门和公司（以下简称"信息报告义务人"或"报告人"），应及时将有关信 息向董事会和董事会秘书进行报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析 和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应 ...

财报与会议时间 - 公司2024年第三季度报告于10月31日发布[3] - 业绩说明会时间为11月27日13:00 - 14:00[3] 投资者提问 - 投资者可在11月20日至26日16:00前提问[3][6] 会议信息 - 业绩说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5] - 参加人员包括董事长张海明、总经理韩本毅等[6] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，电话021 - 60890888，邮箱ir@hile - bio.com[7] 查看方式 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 符合条件可暂缓或豁免披露信息，需满足相关条件并申请[4][5][6] - 符合条件事项经审批后证券部归档保管十年[6] - 不符合要求或原因消除应及时披露[7][8] - 违规人员将视情况处分，制度由董事会解释修改[10][12]

其他新策略 - 公司办公地址由上海市黄浦区淮海中路138号1805室变更为805室[1] 信息发布 - 公告发布时间为2024年10月26日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买瑞盛生物55.00%股权，作价93,500.00万元[9] - 公司拟出售药明海德30.00%股权，作价10,850万美元[9] - 瑞盛生物100%股权评估结果为171,100.00万元，增值率952.12%[10] - 药明海德100%股权估值结果为253,000.00万元，增值率22.98%[11] - 购买瑞盛生物55.00%股权，现金对价93,500.00万元[12] - 出售药明海德30.00%股权，现金对价10,850.00万美元[13] - 本次购买与出售交易是相互独立的重大资产重组事项[9] - 交易基准日为2024年4月30日[10][11] - 拟购买瑞盛生物55%股权、出售药明海德30%股权，过户手续均已办理完毕[19] 交易资金与进展 - 上市公司以自有、自筹资金及出售药明海德股权的转让款支付交易价款[14] - 2024年8月29日董事会、监事会，10月16日临时股东大会审议通过交易相关议案[15] - 2024年8月20日美伦管理同意转让瑞盛生物55%股权，8月29日药明生物审议通过资产出售事项[16] - 上市公司向美伦管理支付交易对价93500万元，已支付47000万元，药明生物支付10850万美元，已全部收到[21][22] 人事变动 - 2024年10月16日上市公司聘任项小强为副总经理、郭利苹为财务部副总监[26] - 2024年10月16日瑞盛生物选举韩本毅、项小强等为董事，杨升琦为监事，聘任崔杰勇为总经理、郭利苹为财务总监[27][28] - 2024年10月16日药明海德董事会、股东会决议通过，张海明不再担任董事职务[29] 交易后续与情况 - 本次购买交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺，出售交易无[9] - 相关协议均已生效并正常履行，各方无违约行为[31] - 本次交易后续事项包括支付剩余价款、履行协议承诺、履行信息披露义务[33] - 本次交易不涉及债权债务转移和证券发行登记事宜[36] - 上市公司存在变更高级管理人员情形，标的公司董监高按约定调整[36] - 交易实施过程中未发生公司资金、资产被实控人或关联人占用及公司为其提供担保的情形[36] - 交易相关协议正常履行，各方无违反协议约定行为[36] - 交易相关各方正常履行承诺，无违反承诺情形[36] - 交易各方完全履行义务时，后续事项实施无实质性法律障碍，无重大实施风险[36]

市场扩张和并购 - 公司支付现金购买瑞盛生物55%股权，出售药明海德30%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年10月17日完成瑞盛生物55%股权工商变更登记[2] - 2024年10月18日完成药明海德股份转让变更登记[3] 数据相关 - 购买瑞盛生物股权已累计支付4.7亿元，超50%，剩余4.65亿元待汇出[4] - 已收到出售药明海德股权全部交易价款[4] 后续事项 - 标的公司债权债务由自身承担[5] - 购买交易剩余价款尚待支付[6] - 各方继续履行协议和承诺事项[6] - 公司履行交易后续信息披露义务[6] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规，后续无实质法律障碍[8][10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金93500万元购买瑞盛生物55%股权[14][18] - 公司拟10850万美元出售药明海德30%股权[14][19] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[14] - 以2024年4月30日为基准日，瑞盛生物100%股权评估171100万元，增值率952.12%[16] - 药明海德100%股权估值253000万元，增值率22.98%[17] - 拟购买资产相关指标占比：资产总额56.40%、资产净额76.83%、营业收入93.58%[23] - 拟出售资产相关指标占比：资产总额90.04%、资产净额51.45%、营业收入122.46%[25] 交易进展 - 2024年8 - 10月完成相关决策程序和审批[31][32][33] - 截至报告签署日，瑞盛生物55%股权和药明海德30%股权过户完毕[36] - 公司已支付瑞盛生物股权交易对价47000万元，收到药明生物全部交易对价10850万美元[38][39] 人事变动 - 2024年10月16日，公司聘任项小强为副总经理，郭利苹为财务部副总监[43] - 2024年10月16日瑞盛生物选举韩本毅等为董事，项小强为董事长，聘任崔杰勇为总经理等[45] - 2024年10月16日药明海德张海明不再担任董事职务[46] 后续事项 - 交易后续需支付剩余股权转让价款、履行协议和承诺、履行信息披露义务[51] - 独立财务顾问认为交易履行必要程序，标的资产过户完成[53] - 法律顾问认为交易已具备实施条件，海利生物剩余4.65亿元待汇出[55] - 独立财务顾问申港证券指定潘杨阳和欧俊负责持续督导工作[58]

市场扩张和并购 - 海利生物拟现金购买美伦公司所持瑞盛生物55%股权，交易完成后将持有55%股权[2] - 海利生物拟向药明生物出售其所持药明海德30%股份，交易完成后不再持有[3] 交易流程 - 2024年6月11日召开第五届董事会第二次会议审议通过资产购买议案[4] - 2024年8月29日召开第五届董事会第五次会议审议通过本次交易议案[5] - 2024年10月16日召开2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易议案[7] - 美伦公司2024年8月20日作出董事和股东决议，同意资产购买交易[8] - 药明生物2024年8月29日作出董事会决议，同意资产出售交易[8] - 瑞盛生物2024年10月16日作出股东会决议，同意美伦公司转让55%股权（对应注册资本6435万元）给海利生物[8] - 药明海德2024年10月16日作出董事会和股东会决议，同意海利生物转让3亿股（每股面值0.00005美元）药明海德股份给药明生物[8] - 2024年10月17日，美伦公司完成瑞盛生物55%股权过户及45%股权质押登记手续[11] 资金交易 - 海利生物向美伦公司支付股权收购意向金1亿元，后又支付3.7亿元，合计4.7亿元，剩余4.65亿元或等值美元待条件成就后从共管账户汇出[12][15][22] - 2024年10月16日，海利生物将3亿股每股面值0.00005美元的药明海德股份转让给药明生物，药明生物已支付出售交易价款[14] 人事变动 - 2024年10月16日，海利生物召开第五届董事会第七次会议，聘任项小强为副总经理，郭利苹为财务部副总监[18] - 瑞盛生物选举韩本毅、项小强、张政武为董事，项小强为董事长，免去崔杰勇、戚朦董事职务；选举杨升琦为监事，免去文秋萍监事职务；聘任崔杰勇为总经理，郭利苹为财务总监[18] - 药明海德同意张海明不再担任董事职务[18] 协议签署 - 2024年8月29日，海利生物与美伦公司签署《股权收购协议》《业绩补偿协议》，生效条件已实现[22] - 2024年8月30日，海利生物与药明生物签署《股份转让协议》，生效条件已实现[24] 交易情况 - 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[21] - 本次交易各方按协议履行义务，承诺方履行承诺，未出现违反承诺情形[24] - 本次交易后续需继续履行协议、承诺，海利生物需持续履行信息披露义务[25] - 海利生物本次交易已具备实施条件[27] - 交易标的资产过户手续已办理完毕[27] - 海利生物已向美伦公司指定账户支付4.7亿元[27] - 剩余交易价款4.65亿元或等值美元将存入海利生物名下共管账户[27] - 药明生物已向海利生物指定账户支付完毕出售交易价款[27] - 本次交易不涉及债权、债务转让[27] - 交易实施过程中实际情况与此前披露信息无实质性差异[27] - 自《重组报告书（草案）》披露至法律意见书出具日，相关人员无其他变更[27] - 交易实施中未发生上市公司资金、资产被占用或提供担保情形[27] - 交易各方履行协议义务，未出现违反承诺情形[27]