会议召集 - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[5] - 原则提前三天通知，紧急情况不受限[5] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[6] 审议表决 - 关联交易等提交董事会审议事项需全体过半数同意[8] - 行使特别职权需全体过半数同意[8] - 一人一票，审议事项全体过半数同意通过[11] 会议记录与保密 - 按规定制作记录，独立董事签字确认[11] - 档案保存不少于十年[12] - 出席者对所议事项保密[12] 述职报告 - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[12]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事超半数，至少一名为专业会计人员[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[7] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 会议须2/3以上委员出席，审议意见过半数通过[19] 审计委员会职责与沟通 - 每年至少开一次无管理层与外审单独沟通会[11] - 聘请或更换外审机构需先提审议意见[21] 信息披露 - 披露人员情况、年度履职情况等[23][24] - 履职重大问题、意见未采纳等需披露[25][26] 工作规则 - 未尽事宜按法律和章程执行，董事会修订[28] - 自董事会通过施行，由董事会解释[29][30]

业绩总结 - 2023年度公司共计提各项减值准备11583.33万元[2] - 2023年计提信用减值损失 - 67.97万元[2] - 2023年计提资产减值损失11651.30万元[2] 其他 - 2024年4月26日公司召开会议审议通过计提资产减值准备议案[2] - 董事会、监事会同意本次计提，未发现损害股东利益情形[7] - 公告于2024年4月27日发布[8]

人员任职 - 独立董事任职时间为2023年1月1日至2023年8月24日[2] - 任职期间提名高级管理人员程序合法，被提名人员具备资格和能力[15] 会议情况 - 任职期间召开3次董事会、2次股东大会，独立董事参加3次董事会和1次股东大会[3] - 任职期间召开8次董事会专门委员会会议，各委员会次数不同[4] 公司决策 - 2023年除为全资子公司担保外无其他担保[11] - 续聘中兴华会计师事务所为2023年度审计机构[12] 利润分配 - 实施2022年度利润分配预案，每10股派现金红利10元（含税）[13] 合规情况 - 报告期内公司、股东及实控人无违反承诺情况[14] - 报告期内公司严格履行信息披露义务[17] - 2023年度内部控制体系总体运行良好[18]

人员任职 - 独立董事任职时间为2023年1月1日至2023年8月24日[2] - 任职期间提名高级管理人员程序合法，被提名人员具备资格和能力[16] 会议情况 - 任职期间召开3次董事会、2次股东大会和8次专门委员会会议[3][5] 财务相关 - 2023年除为子公司担保外无其他担保，续聘审计机构[11][12] - 实施2022年度利润分配，每10股派现10元（含税）[13] 合规情况 - 报告期内公司、股东及实控人无违反承诺，信息披露合规[15][17] 内控情况 - 2023年度内部控制体系总体运行良好[18]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[9] 未来展望 - 2024年围绕战略以风险为导向开展内控体系建设[19] 其他新策略 - 2023年持续完善内部控制制度提升管理水平[19]

业绩与分红 - 2023年母公司净利润2603.62万元，可供分配利润3.52亿元，期末912.41万元[9] - 2023年度拟每10股派现5元，派现1.70亿元，分红比例35.93%[9] 业务与资金安排 - 公司及其控股子公司外汇套期保值业务总额不超30亿元[20] - 公司及其子公司拟用不超15亿元闲置资金买理财产品[25] - 2024年度公司及子公司综合授信敞口不超40亿元，担保额度不超40亿元[28] 激励计划 - 2021年限制性股票激励首次授予部分第三期解锁，268人可解限253.43万股，占股本0.75%[35] 会议与议案 - 2024年4月26日第五届董事会第四次会议召开，9名董事全到[2] - 多项议案表决同意票9票，反对和弃权0票，部分需股东大会批准[3][4][6][10][13][14][18][21][26][29][33][34][38] - 《关于公司日常关联交易的议案》等关联董事回避表决[19][36] - 《关于修改公司章程的议案》等表决通过，部分需股东大会审议[40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59] - 《关于计提资产减值准备的议案》表决9票同意[60] - 《关于公司董事等2024年度薪酬方案的议案》董事等回避，需股东大会审议[60][61] 股东大会安排 - 公司拟于2024年5月30日在青岛召开2023年年度股东大会[62][63][64]

独立董事履职 - 独立董事任职时间为2023年8月25日至2023年12月31日[2] - 任职期间参加2次董事会、3次专门委员会会议[3][4] 公司运营规范 - 关联交易遵守原则，价格公允[9] - 除子公司外未提供担保[11] - 未违反承诺履行情况[12] 公司管理情况 - 提名高管程序合法，人员具备资格[13] - 严格履行信息披露义务[14] - 2023年内控体系运行良好[15] - 2023年运作规范，财务稳健，制度健全[16]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所为2024年度财务报表和内控审计机构[2] - 续聘议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[10] 审计机构情况 - 2023年末中兴华合伙人189人、注册会计师969人等[2] - 2023年度中兴华经审计业务收入185,828.77万元等[2] - 2022年度中兴华上市公司年报审计115家，收费14,809.90万元[2][4] - 中兴华在制造业行业上市公司审计客户76家[4] - 中兴华计提职业风险基金13,602.43万元等[4] - 近三年中兴华受行政处罚2次等[4] 审计费用 - 2023年公司聘用中兴华审计服务费用90万元[9]

公司基本信息 - 公司于2016年12月9日核准首次发行3000万股，2017年1月12日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为34023.0446万元[10] - 公司各发起人以青岛海利尔药业有限公司2011年5月31日经审计账面净资产按1:0.4633比例折股发起设立[15] 股权结构 - 张爱英认购46375000股，占比51.5278%；葛尧伦认购22598611股，占比25.1096%等[16] - 公司首次公开发行A股并上市前股本总数90000000股[17] - 公司股份总数为34023.0446万股，股本结构为普通股340230446股[17] 股份管理 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[21] - 公司可减少注册资本，按规定程序办理[23] - 公司因特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等造成损失时，有权书面请求相关方起诉[30] - 监事会等收到请求后拒绝或30日内未起诉，或情况紧急时，股东有权直接起诉[31] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东大会审议[38] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需经相关程序后提交股东大会审议[40] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[87] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种交易需董事会审议批准[90] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[92] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘[105][106] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[107] - 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘[110] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[120] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报[125] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 单一年度内现金分红不少于当年度可供分配利润的10%，有以前年度未弥补亏损时，不少于弥补亏损后可供分配利润额的10%[129][134] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[139][140] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[150] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[155]