独立董事履职 - 独立董事任职时间为2023年8月25日至2023年12月31日[2] - 任职期间参加2次董事会、3次专门委员会会议[3][4] 公司合规运营 - 关联交易遵守公平原则，价格公允[9] - 2023年除子公司外未为其他方担保[10] - 报告期内未违反承诺履行情况[11] 公司治理情况 - 提名高管程序合法，被提名人具备资格能力[12] - 严格履行信息披露义务，内控体系运行良好[13][14] 未来展望 - 2024年独立董事将维护公司和股东权益[15]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%须股东大会审议[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须股东大会审议[14] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须审议[15] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易情形须审议[15] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%须提交审议[17] 股东大会召开 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会特定情形发生之日起2个月内召开[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[22][24][25] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[23][24] - 监事会收到请求后5日内发出通知[24] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[25] 提案与候选人 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[28] - 董事会等3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案，1%以上可提独立董事候选人议案[29] 通知与登记 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[32] - 股东大会通知应包含会议时间等内容[34] - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人详细资料[30][35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[36] 会议相关规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前说明原因[36] - 网络或其他方式投票时间有规定[44] - 董事长、监事会主席不能履职时主持人员确定方式[46] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[47] - 股东大会按议程审议，可多种方式进行[49] 报告与质询 - 年度股东大会上董事会、监事会及独立董事应作报告[50][51] - 股东质询有相关规定，主持人可拒绝无关等质询[54] - 股东发言可会前登记或临时要求[51] 投票与决议 - 持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东权利[55] - 选举两名或以上董事、非职工代表监事实行累积投票制[57] - 与会股东选举时有效投票权总数计算方式[58] - 表决前推举计票和监票人，反对超半数需另行推选[62] - 另行推选计票和监票人需过半数同意[62] - 股东大会普通决议、特别决议通过条件[65] - 关联交易普通、特别决议通过条件[66] - 公司一年内重大资产或担保超30%事项由特别决议通过[68] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[73] - 公司股东大会通过派现等提案应2个月内实施[81] - 股东可请求撤销违规股东大会决议[81] - 股东大会对董事会授权决议通过条件[84]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于1/2[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知；经提议可开临时会议，提前三天通知[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[11] - 股权激励计划须经董事会和股东大会批准[11] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励方式交董事会[16] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年，含日期等内容[24][25] - 通过的议案及表决结果不迟于次日向董事会通报[27] - 出席人员有保密义务，讨论成员议题时当事人应回避[25][27]

独立董事评估 - 公司董事会结合独立董事报告评估在任独立董事独立性[1] - 公司独立董事符合相关法规及章程要求[1] - 公司独立董事不存在妨碍独立判断关系[1] - 公司不存在影响独立董事独立性的情况[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月26日[2]

关联交易 - 2024年4月26日审议通过日常关联交易议案[3] - 2023年向西双版纳一禾预计销售2000万，实际806.05万[5] - 2023年向陕西金信谊预计购料10000万，实际1591.23万[7] - 2024年预计向西双版纳一禾销售2000万，占比0.10%[10] - 2024年预计向陕西金信谊购料5000万，占比81.29%[10] 业绩数据 - 2023年度农药制剂收入209302.57万元[9] 关联方情况 - 截至2023年底，西双版纳一禾总资产702.97万等[11] - 截至2023年底，陕西金信谊总资产8336.02万等[12] - 公司持有陕西金信谊26%股权[14] 交易原则 - 关联交易遵循公平等原则，以市场价格定价[15]

产量与销量 - 2024年第一季度农药产量17,580.76吨，销量15,548.49吨[1] - 2024年第一季度肥料产量816.45吨，销量908.21吨[1] 销售金额与售价 - 2024年第一季度农药销售金额112,660.14万元[1] - 2024年第一季度肥料销售金额1,654.14万元[1] - 2024年第一季度农药平均售价72,457.28元/吨，较2023年同期降23.60%[2] - 2024年第一季度肥料平均售价18,213.15元/吨，较2023年同期增99.86%[2] 原材料进价 - 2024年第一季度丙烯腈平均进价0.83万元/吨，较2023年同期降6.97%[3] - 2024年第一季度二甲基甲酰胺平均进价0.41万元/吨，较2023年同期降17.52%[3] - 2024年第一季度甲苯平均进价0.62万元/吨，较2023年同期增1.04%[3] - 2024年第一季度一甲胺精品平均进价0.42万元/吨，较2023年同期降37.26%[3]

审计会议 - 2023年董事会审计委员会召开四次会议[2] - 各次会议分别审议通过不同时期财报等议案[2][3] 审计情况 - 2023年聘请中兴华所审计无重大事项[4] - 2022 - 2023年财报数据真实无重大错报[5] 其他决策 - 同意聘中兴华所为2024年度审计机构[8] - 2023年认为关联交易合理未损中小股东利益[10]

业绩总结 - 2023年公司（母公司）净利润26,036,227.06元[3] 利润分配 - 每10股派现5元（含税），拟派现170,003,048.00元（含税）[2][3] - 年初未分配利润325,921,921.34元，可供分配利润351,958,148.40元[3] - 期末可供分配利润9,124,079.69元，现金分红比例35.93%[3] 决策流程 - 2024年4月26日董监事会通过利润分配预案，待股东大会批准[4][5][6]

待审议文件 - 《海利尔药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》提交董事会审议[1] - 《海利尔药业集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要提交董事会审议[2]

股权激励授予 - 2021年3月25日以12.4元/股向414名对象授予650万股限制性股票[8] - 2021年5月12日完成2021年限制性股票激励计划首次部分授予登记[9] 解除限售情况 - 2024年4月同意268名对象40%限制性股票解除限售[10][11] - 可解锁股票2534280股，占总股本0.75%[11] 业绩考核 - 2019年营收246678.40万元，2023年为439844.01万元，增长率78.31%[22] - 第三个解除限售期业绩考核目标2023年增长率不低于75%[17] 激励对象考核 - 268名激励对象2023年度绩效考核均为优秀（A）[23] 后续事项 - 本次解除限售需履行信息披露义务并向相关机构申请手续[24]