董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[22] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[22] 临时会议召集 - 代表公司十分之一以上有表决权股东等提议时，董事长应10日内召集主持临时董事会会议[10][14] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[10][31] 股东提案 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可向董事会提提案[19] 董事会职权 - 董事会行使拟订公司重大收购、年度财务预算等职权[7] 事项权限 - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目需评审并报股东大会批准[9] 审议批准标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议批准或提交股东大会审议[32][34] 关联交易与担保 - 公司与关联人特定金额关联交易及为关联人担保需相关程序审议[35] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[39] 回避表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] 利润分配决议 - 董事会会议就利润分配作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案[43] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[48] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[54] 会议记录 - 时间紧迫时，董事会秘书应在会议结束后3日内整理完会议记录并送达董事[55] 决议执行 - 董事会决议由执行人负责组织执行和落实并向董事长汇报结果[57] 规则相关 - 规则作为《公司章程》附件，由董事会制定报股东大会批准后生效[59][60]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应占1/3以上，至少一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[6] - 最多在三家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15个工作日[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月违法受罚或受交易所谴责批评者不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 连任不超六年[14] 独立董事履职规定 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并记录[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] 公司对独立董事支持 - 管理层汇报经营等进展并安排考察有记录[28] - 财务负责人提交审计材料[29] - 安排独立董事与会计师见面会并记录[29] - 董事会秘书协调沟通[31] - 提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[37] 会议相关规定 - 董事会会议通知按时提供资料，专门委员会提前三日[34] - 会议资料保存至少十年[34] - 两名以上独立董事可要求延期，董事会应采纳[34] 其他规定 - 履职遇阻碍可报告，涉及信息应披露[39] - 聘请中介费用公司承担[40] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[41] - 制度自股东大会通过实施，董事会解释[40][41]

审计情况 - 中兴华于2024年4月26日对海利尔药业2023年财报出具标准无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2023年公司其他关联资金往来总计21278.31万元[15] - 2023年多家关联公司有往来资金及发生金额[13][15]

提名委员会组成与任期 - 由3名董事组成，独立董事不少于1/2[6] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[8] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 会议记录保存期不少于十年[25] 职责与工作流程 - 负责研究董事、高管选择标准和程序并提建议[4] - 选举或聘任前一至两个月提候选人建议和材料[17] 其他规定 - 委员须符合任职条件，不符者不得当选或应撤换[7] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[12] - 会议通过议案及表决结果次日通报董事会[29] - 出席人员有保密义务，特定情形应回避表决[30][31] - 工作规则自董事会审议通过施行，由董事会解释[30][31]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）需董事会审议披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（除特定情况）需董事会和股东大会审议[14] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保需及时披露并提交董事会和股东大会审议[17] - 向关联参股公司提供财务资助需经特定董事通过并提交股东大会审议[18] 委托理财规定 - 委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人交易按累计计算原则适用相关规定[18] 关联人名单报送 - 董事等持股5%以上相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明[12] 低金额关联交易处理 - 与关联法人交易（除担保）金额低于300万元或占比低，与关联自然人交易（除担保）金额低于30万元，由总经理决定并报告后实施[20] 日常关联交易协议规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关程序和义务[27] 购买资产溢价规定 - 向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且对方未承诺，需说明原因等[31] 关联交易审议前置 - 提交董事会或股东大会审议关联交易前，需经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意[20] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[20] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决[22] 监事会监督职责 - 监事会应对关联交易情况进行监督并在年报发表意见[24] 日常关联交易披露 - 已执行协议主要条款未变，在年报和半年报披露情况；条款变化或期满续签，按总金额提交审议[27] - 首次发生日常关联交易，按总金额履行程序并披露；无总金额提交股东大会审议[27] - 可预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行程序并披露[27]

限制性股票激励计划授予情况 - 2021年5月10日首次授予限制性股票登记数量541.4万股，授予价格12.4元/股，授予人数338人[5,10] - 2022年3月15日预留授予限制性股票登记数量99.3万股，授予价格11.75元/股，授予人数105人[7,10] 限制性股票激励计划回购注销情况 - 2021年10月因12名激励对象离职，回购注销17.36万股限制性股票[5] - 2022年2月因7名激励对象离职，回购注销15.96万股限制性股票[6,7] - 2022年10月因29名激励对象离职，回购注销43.742万股限制性股票[8] - 2023年10月因31名激励对象离职，回购注销22.435万股限制性股票[9] 限制性股票激励计划解锁情况 - 2022年4月首次授予部分第一期解锁，316名激励对象解锁比例30%，解锁数量2167200股[7] - 2023年2月预留授予部分第一期解锁，96名激励对象解锁比例30%，解锁数量267180股[8] - 2023年4月首次授予部分第二期解锁，295名激励对象解锁比例30%，解锁数量2027340股[9] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象共268人，可解锁股票数量2534280股，占总股本0.75%[3][16][17] 业绩总结 - 公司2023年度营业收入为439,844.01万元，较2019年度的246,678.40万元增长78.31%[14] 其他 - 268名激励对象2023年度个人绩效均为优秀（A）[21] - 同意办理268名激励对象已获授限制性股票中40%解除限售事宜[21] - 公司已就本次解除限售履行现阶段必要批准和授权[22] - 本次解除限售满足相关规定的解除限售条件[22] - 本次解除限售尚需履行信息披露义务[22] - 本次解除限售尚需向交易所和结算机构申请办理相关手续[22]

公司基本信息 - 公司代码为603639，公司简称为海利尔[1] - 公司名称为海利尔药业集团股份有限公司[15] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为43.98亿元人民币，同比下降3.01%[17] - 公司2023年净利润为4.92亿元人民币，同比增长9.82%[17] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为9.55亿元人民币，同比增长37.52%[17] - 公司2023年末净资产为33.82亿元人民币，同比增长5.30%[17] - 公司2023年基本每股收益为1.39元，稀释每股收益为1.39元[18] - 公司2023年加权平均净资产收益率为14.49%[18] 业务情况 - 公司主要原药产品为杀虫剂系列和杀菌剂系列，近年来不断丰富和差异化产品线[24] - 公司2023年农药制剂业务收入为209.15亿元，同比增长20.47%[34] - 公司国内业务收入为211.16亿元，毛利率为31.63%[34] - 公司主营业务中，直销业务收入为225.88亿元，毛利率为40.74%[34] 公司治理 - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会[1] - 公司根据法律法规和公司章程要求，健全完善公司治理结构和内部控制体系[1] - 公司严格按照规定召开股东大会，确保股东享有平等地位并充分行使股东权利[1] 环保情况 - 公司2023年投入环保资金为25,333.90万元，废气、废水均实现达标排放[130] - 公司通过优化生产工艺、严格分区生产、更新主要耗电设备控制方式等措施，降低消耗，实现了碳排放指标的控制[147] 公司发展战略 - 公司未来将坚持主业发展，拓宽产品维度，丰富业务渠道，促进高质量发展[30] - 公司将坚持双轮驱动战略：原药制剂一体化、国内国际一体化，以提高公司综合竞争力和市场竞争力[68] - 公司战略细分为七大战略：人文发展战略、技术领先及持续创新战略、高效运营战略、国际市场开拓战略、原药可持续发展战略、作物技术服务战略、产业链布局战略[68]

授信与担保 - 2024年度公司及子公司预计申请不超40亿元综合授信额度[2] - 截至公告日，公司为子公司担保余额22.992亿元，子公司为公司担保余额1亿元[2] - 2024年度公司与子公司拟提供担保额度合计不超40亿元[2] - 山东海利尔2024年预计担保额5亿元，占比2.96%[7] - 公司为恒宁生物2024年预计担保额5亿元，占比4.44%[7] - 公司为上海海加2024年预计担保额1.5亿元，占比0.73%[7] - 公司为奥迪斯生物2024年预计担保额8亿元，占比21.17%[7] - 公司为凯源祥化工2024年预计担保额7亿元，占比17.09%[7] - 公司为山东海利尔2024年预计担保额12亿元，占比30.47%[7] - 公司及子公司对外担保总额239,920万元，占比70.94%，无逾期担保[19] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司总资产64.486317亿元，负债30.664919亿元，净资产33.821398亿元[10] - 2023年公司营收43.984401亿元，净利润4.732024亿元[10] - 山东海利尔2023年末总资产290,834.48万元，负债76,658.85万元，净资产214,175.63万元[12] - 山东海利尔2023年营收220,442.62万元，净利润53,427.41万元[12] - 凯源祥化工2023年末总资产35,494.75万元，负债17,173.18万元，净资产18,321.57万元[12] - 凯源祥化工2023年营收31,811.34万元，净利润 - 1,540.29万元[12] - 青岛恒宁2023年末总资产143,276.65万元，负债155,842.10万元，净资产 - 12,565.45万元[13] - 青岛恒宁2023年营收12,719.09万元，净利润 - 14,053.75万元[13] - 上海海加2023年末总资产7,089.12万元，负债4,963.14万元，净资产2,125.98万元[15] - 上海海加2023年营收20,217.32万元，净利润142.48万元[15] 股权与资本 - 公司持有山东海利尔、凯源祥化工、青岛恒宁100%股权[12][13] - 奥迪斯生物持有上海海加100%股权，公司持有奥迪斯生物100%股权[15] - 山东海利尔注册资本5,166万人民币[12] - 凯源祥化工注册资本3,585.18万人民币[12] - 青岛恒宁注册资本11,666万人民币[13] - 上海海加注册资本1000万人民币[14]

独立董事履职 - 独立董事任职时间为2023年8月25日至2023年12月31日[2] - 任职期间参加2次董事会、3次专门委员会会议[3][4] - 2024年将继续维护公司和股东权益[15] 公司运营合规 - 关联交易遵守原则，价格公允[8] - 除子公司外未提供担保，未违反承诺[10][11] - 严格履行信息披露义务[13] 内部控制 - 2023年度内部控制体系运行良好[14]

业务额度 - 公司及其控股子公司外汇套期保值业务总额不超等值30亿人民币[18] - 公司使用不超15亿自有闲置资金买理财产品[19] - 公司及子公司2024年度综合授信敞口不超40亿人民币[21] 人事相关 - 2021年限制性股票激励268名对象第三期解除限售资格有效[26] - 公司独立董事津贴每人每年10万元（含税）[30] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等4项议案均3票同意通过[4][6][9][12]