股东减持情况 - 股东惠秀基金通过集中竞价方式减持公司股份450万股 减持比例占公司总股本的0.81% [1] - 减持价格区间为6.53～10.05元/股 减持总金额3599.33万元 [1] - 减持后惠秀基金持股数量为2350万股 持股比例降至4.24% [1] 减持计划执行情况 - 此次减持计划与先前披露内容完全一致 未出现提前终止情况 [1] - 减持计划已按期完成 执行期间届满 [1]

关联交易及资金占用核查 - 2022年1月唯士达通过鑫元建设分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，单笔占用1-4天，未形成期末余额，其中第二笔2000万元已披露用途，其余两笔未说明具体用途[1] - 鑫元建设与唯士达资金往来系承包厂房建设，其控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人王明明，与科森科技及唯士达无股权或人员关联[2][3] - 除三笔资金占用外，科森科技子公司与鑫元建设签订两份消防改造合同（金额合计42.3万元），交易已履行完毕且付款完成，未发现其他业务往来或资金占用[2][3] 关联方识别问题 - 前期公告称唯士达、盈智融与公司无关联，后经自查确认二者为关联方，差异原因为卸任董事瞿李平未参与问询，导致关联身份未被识别，责任人为时任董事长徐金根[5][6] - 唯士达实控人为石莹（持股100%），盈智融实控人为李祥（持股60%），科森科技通过穿透核查及银行流水比对确认关联关系[4][10] - 公司计划于2025年7月31日前完成关联关系及资金占用的全面自查并披露结果[6] 审计程序与内控整改 - 会计师在2021-2023年报审计中执行了合同检查、银行流水核对、毛利率分析等程序，但受限于审计手段及未获取代持协议，未能识别关联交易[8][9] - 2024年内控审计报告增加强调事项段，提示历史关联交易披露不充分问题，公司已建立关联方清单动态管理制度并修订《关联交易管理制度》[13][14] - 整改措施包括强化董监高关联申报义务、增设财务部交易监控岗位、开展合规培训等，现有内控制度涵盖重大决策、信息披露等关键环节[14][15] 交易真实性核查 - 会计师追加核查程序显示：唯士达厂房建设资金来源于银行借款，设备采购及劳务外包交易均具商业实质，盈智融销售毛利率与行业水平一致[10][11] - 穿透式核查确认三笔非经营性资金占用未在鑫元建设层面形成实质占用，资金流转路径清晰且无其他异常占用[3][12] - 科森科技与盈智融设备交易的BOM表、物流单等资料完整，对比第三方销售价格无显著差异[11]

关联交易数据 - 2020 - 2024年年末公司与唯士达、盈智融累计关联交易发生额分别达14.40亿元、9.70亿元[3] - 2020 - 2024年，公司与唯士达委外业务累计发生额为124955.56万元，服务管理费约2194.84万元，比例为1.76%，市场价约2.62%[12] - 2020 - 2024年，公司与唯士达采购设备业务累计发生额为14530.85万元，设备价格基本平价进出[12] - 2020 - 2021年，公司与盈智融委外业务累计发生额为39689.92万元，服务管理费约370万元，比例为0.93%[16] - 2020 - 2024年，公司向盈智融购买设备累计发生额为51240.66万元[17] - 2025年公司与唯士达委外业务（产线外包）预计金额不超过15000万元，不向其采购设备[21] 关联方信息 - 公司应知道与唯士达、盈智融关联关系的时点分别为2019年12月17日、2020年1月17日[5] - 2025年3月5日前，瞿李平、张浩雁分别实际持股盈智融80%、20%股权，目前瞿李平持股60%，张浩雁持股40%[6] - 唯士达成立于2019年12月17日，注册资本1500万元，实收资本1500万元[8] - 唯士达目前员工人数为11人[9] - 盈智融成立于2020年1月17日，注册资本1500万元，实收资本1500万元[9] - 盈智融员工数约150人，客户包括苏州安洁、东山精密和公司，业务为产线外包和智能化装备[10] 贷款与资金占用 - 唯士达厂房竣工后贷款余额约1.65亿元，至2025年3月底贷款余额为2000万元[9] - 2021 - 2025年3月底，盈智融银行贷款余额分别为500万、1500万、4421万、5423万、5433万元[10] - 公司发生三笔关联方非经营性占用资金，单笔占用时间1 - 4天，未形成期末余额[3] - 2022年1月唯士达等分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，单笔占用1 - 4天，未形成期末占用余额[25] 业务合作与优势 - 公司将部分外观检测环节产线外包，通过唯士达和盈智融与劳务公司合作，减少纠纷，提高管理效率[11][15] - 公司向盈智融采购设备获大客户认可，且盈智融在服务和磨合方面有优势[15] 审计与公告 - 2025年4月29日公司披露关联交易公告，5月22日股东大会审议通过相关议案，将不晚于7月31日披露后续核查情况[3] - 2024年5月底公司收到上交所工作函，组织相关部门和事务所核实回复[33] - 2024年6月9日独立董事对回复公告初稿发表同意意见，7月12日公司披露回复公告[35] - 2025年4月29日公司披露追认关联交易公告，尚在自查未披露关联关系和资金占用，7月31日前披露核查情况[37] 内部控制与整改 - 2021 - 2023年公司财务报表和内部控制审计意见为标准无保留意见[49] - 2024年公司内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见[49] - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为合并报表净资产的2%≤潜在错报[50] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为合并报表净资产的2%≤损失金额[50] - 公司自查不存在重大内部控制缺陷[51] - 公司已采取措施处理以前年度关联方问题并将完善《关联交易管理制度》[51] - 公司将对相关群体开展法律法规培训提升合规意识[51] - 公司将完善内部控制制度并聚焦资金管理等环节降低经营风险[51]

资金占用与交易合同 - 2022年1月唯士达分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，未形成期末占用余额[2] - 2023年7月24日子公司与鑫元建设签订1厂房1楼消防改造合同，金额37万元[3] - 2023年8月30日子公司与鑫元建设签订1厂房3楼消防改造合同，金额5.3万元[3] 监管与回复流程 - 2024年5月底公司收到2023年年度报告监管工作函[7] - 2024年6月9日董秘送达独立董事意见及年报工作函回复公告初稿[10] - 2024年6月30日董秘送达修改后的回复公告供董事审阅[10] - 2024年7月1日独立董事许金道到公司了解核查[10] - 2024年7月12日公司披露回复公告[10] 关联交易与自查 - 2025年4月29日披露追认关联交易及资金占用公告，7月31日前披露核查情况[11] - 2020年起唯士达、盈智融与公司交易具连续性，前期审计未发现关联交易非关联化[13] - 公司开展自查自纠，关联人配合提供未披露信息和银行流水[15] 审计情况 - 2021 - 2024年年报审计工作中审计团队已勤勉尽责[15][20] - 2021 - 2023年财务报表和内部控制为标准无保留审计意见，2024年内部控制为带强调事项段无保留意见[16] 后续策略 - 公司发函要求特定人员报送关联人名单及关联关系说明，后续完善《关联交易管理制度》[18] - 公司对相关群体定期展开法律法规培训[18] - 公司继续完善内部控制各项制度并督促执行[18]

会议信息 - 2025年5月22日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人577人，持有表决权股份144,185,635股，占比26.1495%[2] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意票数143,605,449，比例99.5976%[6] - 《关于2024年年度报告及摘要的议案》同意票数143,603,063，比例99.5959%[8] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意票数143,411,223，比例99.4629%[9] - 《关于确认2024年度董事薪酬的议案》同意票数143,369,209，比例99.4337%[9] - 《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》同意票数143,582,763，比例99.5818%[10] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》同意票数143,520,063，比例99.5383%[10] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意票数143,535,663，比例99.5492%[10] - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数139,932,561，比例100.0000%[12] 部分议案小股东表决 - 《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意票数2,113,662，比例73.1858%[14] - 《关于确认2024年度董事薪酬的议案》，同意票数2,071,648，比例71.7311%[14] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意票数2,222,502，比例76.9544%[14] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意票数2,238,102，比例77.4946%[14] - 《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的议案》，同意票数2,292,888，比例79.3915%[14] - 《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意票数2,283,588，比例79.0695%[14] 会议决议 - 公司2024年年度股东大会召集和召开等事宜符合规定，决议合法有效[15]

上海市锦天城律师事务所 关于昆山科森科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 关于昆山科森科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 昆山科森科技股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受昆山科森科技股份有限 公司（以下简称"贵司"或"公司"）委托，委派本所律师出席公司 2024 年年 度股东大会（下简称"本次股东大会"），就贵司召开 2024 年年度股东大会有关 事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股 东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管 ...

实控人变更风险 - 许广彬持股比例将从12 15%降至5 44% 导致其失去第一大股东地位 [1] - 朱君斐将跃升为第一大股东 特丽亮通过竞拍获得5 96%股权成为第二大股东 [1] - 许广彬的实控人地位因持股被司法拍卖过半而动摇 [7] 股权拍卖细节 - 特丽亮以1 68亿元竞得1200万股(每股14 02元) 潘瞿宏以2495 7万元竞得150万股(每股16 64元) [3] - 拍卖当日东方材料收盘价为17 93元/股 低于潘瞿宏竞拍价 [3] - 许广彬持股从2024年4月的29 90%(6016 68万股)持续被动减持至2025年2月的12 54%(2524 19万股) [6][7] 特丽亮背景与动机 - 特丽亮为科森科技参股公司(持股20%) 主营笔记本电脑键盘表面处理工艺 2024年营收3 85亿元 净利润0 17亿元 [3] - 2019年科森科技以1 37亿元收购特丽亮35 69%股权 附带业绩承诺未达标 创始人支付补偿金269 08万元 [3] - 特丽亮法定代表人徐正良存在多项被执行记录 2023年被苏州中院列为被执行人 标的1 95亿元 [4] 许广彬债务问题 - 2024年8月披露许广彬涉及债务逾期0 45亿元 诉讼仲裁金额合计12 79亿元 [8] - 许广彬持股被多次司法冻结及拍卖 但公司未回应具体债务规模及后续减持计划 [9] 市场反应与信息披露 - 东方材料未回应关于实控人债务及股权变动的媒体问询 [9] - 科森科技表示不参与特丽亮经营决策 特丽亮未接听采访电话及回复邮件 [9][10]

昆山科森科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 会 议 资 料 二〇二五年·五月 现场参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东或股东代理人在昆山科森科技股份有限公 司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东 大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。 一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益， 务必请出席现场大会的股东或股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会 资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出 席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相 关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。除会务组工作人员 外，谢绝录音、拍照或录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有 ...

主要财务数据 - 第一季度财务报表未经审计 [1] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证财务信息真实、准确、完整 [1] 非经常性损益 - 公司认定部分非经常性损益项目且金额重大 需说明原因 [1] 股东信息 - 前10名股东中存在回购专户"昆山科森科技股份有限公司回购专用证券账户" 持有3,491,000股 占比0.63% 回购专户不纳入前10名股东列示 [3] - 持股5%以上股东及前10名股东未参与转融通业务出借股份 [4] 季度财务报表 - 合并资产负债表、利润表、现金流量表均未经审计 [4][5] - 本期及上期未发生同一控制下企业合并 [4] - 2025年起未执行新会计准则调整年初财务报表 [5]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为6.91亿元人民币，同比下降9.59%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-9338.54万元人民币，上年同期为-7099.03万元人民币[4] - 2025年第一季度营业总收入为6.91亿元人民币，同比下降9.59%[17] - 2025年第一季度净利润亏损9339万元人民币，同比扩大31.56%[18] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.17元/股，同比下降30.77%[18] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为7.93亿元人民币，同比下降6.2%[17] - 2025年第一季度研发费用为5017万元人民币，同比增长10.54%[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2347.10万元人民币，上年同期为-3715.85万元人民币[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-2347万元人民币，同比改善36.85%[22] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-5436万元人民币，同比改善43.88%[22] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为5678万元人民币，同比下降39.26%[23] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为7.84亿元人民币，同比增长21.58%[22] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为3.32亿元人民币，同比下降6.71%[23] 资产和负债变化 - 公司货币资金从2024年底的385,710,196.80元降至2025年3月的370,005,584.32元，降幅4.07%[12] - 应收账款从2024年底的1,274,125,861.34元降至2025年3月的1,143,133,468.58元，降幅10.28%[12] - 存货从2024年底的474,254,460.24元增至2025年3月的532,473,019.64元，增幅12.28%[12] - 短期借款从2024年底的722,126,670.78元增至2025年3月的856,573,925.75元，增幅18.62%[13] - 应付账款从2024年底的1,331,282,285.25元降至2025年3月的1,166,767,732.29元，降幅12.36%[13] - 公司总资产从2024年底的5,554,807,122.62元降至2025年3月的5,419,031,812.05元，降幅2.45%[13] - 公司总资产为54.19亿元人民币，较上年度末下降2.44%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为21.60亿元人民币，较上年度末下降4.18%[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为83,286户[9] - 第一大股东徐金根持股比例为25.22%，质押股份数量为5500万股[9] - 公司前10名股东中徐金根持有139,932,561股人民币普通股，占比25.21%[10] - 上海惠秀私募基金持有25,393,000股人民币普通股，占比4.58%[10] - 公司回购专户持有3,491,000股人民币普通股，占比0.63%[10] 其他财务指标 - 加权平均净资产收益率为-4.23%，上年同期为-2.55%[5] - 非经常性损益项目合计金额为21.51万元人民币，主要包括政府补助21.57万元人民币[6] 业务表现 - 净利润下降主要由于新产品技术开发收入减少和消费电子结构件业务毛利率降低[7]