战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长担任[6] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会相同，每届不超三年[4] - 会议召开前5日通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 战略委员会决议与资料保存 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议资料由董事会秘书保存10年[12] 议事规则施行与解释 - 自董事会决议通过之日起施行[14] - 由公司董事会负责解释[14]

昆山科森科技股份有限公司 信息披露事务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露， 促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况， 特制定本办法。 第二条 本办法所称应披露的信息是指公司经营中所有可能影响投资者决 策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及相关证 券监管机构和上海证券交易所要求披露的其它信息。 本办法所称信息披露是指公司根据有关法律、法规和规范性文件的要求，在 规定时间内通过规定的媒体，按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布应披 露的信息，并按照有关规定将信息披露文件即公告文稿和相关备查文件报送上海 证券交易所和证券监管机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第三条 本办法所称"信息披露义务人"，除公司本身外，还包括如下人员 和机构： （一）公司董事会秘书和证券事务部； （二 ...

昆山科森科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东的合法权益，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规 定，特制订本细则。 第二条 本细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，出席股东会的 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的选举票数（即表决权总数等于该股 东持有的股份数与应选董事总人数的乘积）。股东可以将拥有的选举票数集中投 给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事。 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；所投选举票数超过其拥有的 选举票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票 视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥 有的选举票数按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举是否采用累积投票制。 第四 ...

人员变动 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[5] 离职规定 - 董事、高管辞任生效或任期届满，离职后2个交易日内委托公司申报信息[8] - 离职5日内或按通知期限办妥移交手续[9] - 离职半年内不得转让股份，任职及期满6个月内每年不超25%[10] 任职限制 - 犯罪刑罚执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任[5] - 破产清算完结未逾3年、违法吊销执照未逾3年负有个人责任不能担任[5] 异议处理 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向证券交易所备案，会前召集股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[9] 通知与登记相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[18] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东会记名投票表决[22] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[19] 董事候选人提名 - 公司董事会或合计持有1%以上已发行股份股东可提董事及独立董事候选人[20] 选举制度 - 股东会选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股30%以上，应采用累积投票制[20] 决议公告 - 股东会决议应公告出席股东及代理人人数、持股总数及占比等信息[23] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[23] 会议记录 - 股东会会议记录应记载会议时间、出席人员、提案审议及表决结果等内容[23] - 会议记录保存期限为10年[24] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[24] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会决议[25] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[25] 其他 - 规则由董事会拟订，经股东会审议通过生效，修改亦同[27]

管理层设置与职责 - 公司依法设总经理，每届任期三年，连聘可连任[2] - 财务负责人负责公司财务会计工作，分管财务部[6] 工作汇报与会议 - 总经理每半年至少向董事会报告一次工作[3] - 总经理办公会议原则上每月召开一次，可临时召集[8] 管理机制与决策 - 公司主营业务由总经理全面负责，其他高管分工负责[6] - 总经理办公会议实行总经理负责制，紧迫问题总经理裁定[8] 总经理任免与细则规定 - 总经理可提前辞职，程序办法由聘任合同规定[10] - 总经理违规，董事会有权解聘并告知理由[10] - 细则由董事会批准实施、修改和解释[12]

股份买卖通知与审核 - 非董秘高管买入股份提前2个交易日、卖出提前15个交易日通知董秘，董秘核查并书面反馈[2] - 董秘买卖股份提前书面报告董事长，经审核书面确认后实施[3] 信息申报与披露 - 董事和高管特定时点或期间申报个人及相关人员身份信息[7] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施情况按规定报告公告[7][8][9] - 股份变动自事实发生日起二个交易日内报告并公告[9] 股份转让限制 - 上市交易之日起一年内、离职后六个月内等情形股份不得转让[10] - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超一千股可一次全转[13] - 因离婚分割股份减持，过出方和过入方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有总数25%[15] 买卖时间限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[17] - 董事、高管在季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[17] - 董事、高管重大事件发生至依法披露之日不得买卖股票[17] - 董事、高管自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增本公司股份[19] 违规处理与其他规定 - 董事、高管买卖股票违规承担证监会处罚、交易所处分等[21] - 办法未尽事宜按国家有关法律、法规等规定执行[20] - 办法与新法律抵触时按新规定执行[20] - 办法由公司董事会负责解释和修订[23] - 办法自董事会审议批准之日起生效[24]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] 提名委员会产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会相同，每届不超三年，连选可连任[4] 董事提名流程 - 董事建议名单经提名委员会审查后提交审议[9] 会议相关规定 - 提前5日通知，三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] 资料保存与规则施行 - 会议资料保存10年，规则自通过施行并由董事会解释[12][14][15]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[12] - 选聘应采用竞争性谈判等方式保障公平公正[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[9] 信息披露 - 应在年度财务决算报告或年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[12] 其他规定 - 审计委员会应对资产负债表日后至年度报告出具前变更等情形保持谨慎关注[14] - 承担审计业务会计师事务所若有分包转包等严重行为，公司不再选聘[14] - 公司不得在年报审计期间改聘，除非特定情况[12] - 注册会计师弄虚作假出具不实或虚假审计报告，审计委员会通报有关部门依法处罚[15] - 制度未尽事宜按国家法律等相关规定执行[17] - 制度与日后规定抵触时按新规定执行[17] - 制度由公司董事会负责修订和解释[17] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[17]

公司基本信息 - 2017年2月9日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5266.67万股[4] - 注册资本为人民币554,879,690.00元[4] - 设立时发行股份总数为6500万股，每股面值1元[10] 股东信息 - 发起人徐金根持股3900.00万股，占比60.00%[10] - 发起人王冬梅持股1625.00万股，占比25.00%[10] - 发起人徐小艺持股650.00万股，占比10.00%[10] - 发起人李进持股80.00万股，占比1.23%[10] - 发起人向雪梅持股80.00万股，占比1.23%[10] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[16] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[20] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[22] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[28][33] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[29] - 与关联人交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[31] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[65] - 审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下等交易[66] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[67] - 每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[69] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[74] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[74] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[76] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 每年度至少进行一次利润分配，条件允许时董事会可提议中期利润分配[92] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[93] 其他规定 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[89] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[100] - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[106] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[111]