董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会[16] 审议权限 - 董事会审议一年内购售重大资产占最近一期经审计总资产10%-30%事项[6] - 董事会审议交易资产总额占最近一期经审计总资产10%-50%事项[7] - 董事会审议交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%-50%且超1000万元事项[7] - 董事会审议与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%-5%关联交易[8] - 董事长可审议一年内购售资产不超最近一期经审计净资产10%事项[35] - 董事长可审议交易涉及资产总额不超最近一期经审计总资产10%事项[35] 人员任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[23] - 董事会聘任董事会秘书，兼任证券投融部负责人[18] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[39] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[39] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[42] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[45] 其他 - 董事辞职公司2个交易日内披露情况[29] - 董事会会议记录和档案保存不少于10年[48][51]

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事需过半数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] - 董事会审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[23] 审计法务部 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[10] - 每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告和次年工作计划[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 应将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[17] - 保持独立性，不得置于财务部门领导下或与财务部门合署办公[9] - 对募集资金存放与使用情况至少每半年审计一次[20] 董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度需经董事会审议通过[3] - 及其成员要保证内部控制相关信息披露真实、准确、完整[4] - 应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[24] 其他 - 上市公司聘请会计师事务所年度审计时应要求其对内部控制有效性出具审计报告[24] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，公司董事会应做专项说明[30] - 应在年度报告披露时在指定网站披露自我评价报告和审计报告[31] - 要建立审计法务部激励与约束机制监督考核内部审计人员[26] - 上海证券交易所对公司内部审计和信息披露工作日常监督管理[26] - 相关人员违规致公司受处分，公司将追究个人责任[26] - 本制度由公司董事会制定、解释和修改，自发布之日起执行[28][29] - 公司各内部机构等应配合审计法务部履行职责[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[5] 薪酬审批 - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] - 股权激励计划经董事会或股东会批准[9] 会议规则 - 会议提前三日通知，紧急情况经主任同意不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 委员可委托其他委员出席并表决，需提交授权委托书[15] 资料保存与规则生效 - 公司保存会议资料至少十年[15] - 规则自董事会审议通过生效，解释修订权归董事会[18][20]

制度修订 - 制度于2025年10月修订[1] 召集人推举 - 董事会换届后、首次独立董事专门会议前，过半数独立董事推举召集人，任期与同届董事会一致[3] 会议通知 - 召集人会议提前三日书面通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[3] 会议举行与决议 - 独立董事专门会议过半数独立董事出席方可举行，决议经全体独立董事过半数通过[4] 审议流程 - 应披露的关联交易等事项经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议[5][6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经独立董事专门会议审议通过[7] 表决与记录 - 独立董事表决意见类型包括同意、反对、弃权，反对或弃权需说明理由[8] - 独立董事专门会议按规定制作会议记录，独立董事应签字确认[8] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[9] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[12]

委员会构成 - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 任期相关 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补新委员[6] 职责与程序 - 负责拟定选择标准和程序，向董事会提建议[8] - 选择程序提前一至两个月提建议和材料[13] 会议规定 - 不定期召开，两名以上委员提议或主任认为必要可开[16] - 提前三日通知全体委员，紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 资料保存 - 公司保存会议资料至少十年[18]

担保与重大资产交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 董事会、审计委员会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 普通决议须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议须由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[27] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] - 股东可在股东会决议做出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[36] - 本规则由董事会制定并经股东会审议通过之日起施行[38] - 本规则解释权属于公司董事会[39]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上应提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值百分之五，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[20] 关联交易原则与流程 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开等原则[4] - 各部门和附属公司遇关联交易需报证券投融部合规审核[11] - 关联交易协议签署前需履行董事会或股东会审批程序[11] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，无关联董事过半数通过决议[15][16] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避[17] 特殊情况处理 - 日常关联交易预计期限内超出预计金额需重新履行审议程序并披露[25] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的不同关联人交易累计计算[23] 关联担保规定 - 公司为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会[22] - 公司为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[22] 其他规定 - 与关联人共同出资等以公司出资额等为计算标准适用规定[23] - 公司放弃权利致关联交易按不同情形适用规定[23] - 关联交易有条件金额以预计最高金额为成交金额[25] - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[27]

独立董事任职情况 - 林岩具备5年以上相关工作经验[1] - 林岩兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 林岩在公司连续任职未超6年[5] - 林岩已通过公司资格审查[5] 独立性与不良记录标准 - 特定股东关联人员不具独立性[3] - 近12个月有影响独立性情形人员不具独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 声明时间 - 声明时间为2025年10月24日[8]

董事会提名 - 公司提名马元驹、林岩、张云岭为第五届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚候选人有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[3] 被提名人条件 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超3家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] - 被提名人马元驹有5年以上会计专业岗位全职工作经验[4]

股份相关 - 公司已发行股份总数为38721.8万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 控股股东持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过50%[43] 制度修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，待股东大会批准后实施[2][44] - 制定《董事及高级管理人员离职管理制度》，废止《监事会议事规则》及《敏感信息排查制度》[1][46] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度需提交股东大会审议[46][47] 股东权利与义务 - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违反法律、行政法规或本章程的股东大会、董事会决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼[7] - 持有公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，特定情形除外[5] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 发生特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[11] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[35] - 公司在满足现金分红条件且当年盈利时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%[36] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[38] 人员任职 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[23] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总数不得超过公司董事总数的1/2[23] - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[22] 其他 - 公司需在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[35] - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，制度和人员职责经董事会批准后实施并对外披露[38] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[40]