宁波美诺华药业股份有限公司 第二章 内部审计机构和审计人员 第六条 公司设内部审计部作为内部审计机构，内部审计机构应当保持独立性， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁波美诺华药业股份有限公司及其控股子公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宁波美诺华药业股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合本公司内部审计工作的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对公司及所属单位财政财务收支、经济活 动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位完善治 理、实现目标的活动。 第三条 本制度规定公司内部审计机构及审计人员的职责和权限，内部审计的 工作内容及程序，并对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了 规范，是公司开展内部审计工作的标准。 第四条 内部审计的对象包括公司本部各部门及全资或控股子公司。 第五条 ...

第一章 总 则 第一条 为了规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 宁波美诺华药业股份有限公司 对外担保管理制度 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 应视同公司提供担保。其对外担保应执行本制度，并应获得公司董事会批准。公 司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《宁波美诺华 药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司 ...

业务内容 - 公司金融衍生品交易以套期保值为目的，含人民币远期结售汇等[3] 额度审批 - 交易额度超最近一期经审计净资产10%（含）且超3亿元需经多部门通过[3] 部门职责 - 财务管理部执行，审计委办监督，董办法务控风险[5][7][8] 交易流程 - 交易执行部门评估风险，报总经理办公会和董事会批准[11] 信息披露 - 亏损达条件公司应临时公告披露[14]

宁波美诺华药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《宁波美诺华药 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，自 公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继 续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[9] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[6] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前，召集人应以公告方式通知各股东[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[23] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事表决时应采用累积投票制[18] - 选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，征集方需持股1%以上[24] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 关联交易事项决议须非关联股东有表决权股份数超过半数通过[25] 其他规定 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[20] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等提案的具体方案[21] - 股东可请求撤销召集程序等违反规定的股东会决议[21] - 董事会临时会议过半数通过可决定股东是否为关联股东及是否回避[25] - 违反规定超比例买入股份，36个月内不得行使表决权[24]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需两周内签新协议[6] 募集资金使用限制 - 投资项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 使用暂时闲置资金买现金管理产品期限不得超12个月[13] - 以闲置资金临时补流单次不得超12个月[14] - 资金应存专户，超募资金也需专户管理[6] - 资金使用不得用于持有财务性投资等行为[9] 募集资金使用审议 - 资金用作多项事项需董事会审议、保荐人发表意见并披露[11] - 改变资金用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 募投项目完成后节余占10%以上，需股东会审议通过[17] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[20] - 募投项目实施中自筹支付后，6个月内置换[20] 资金监督 - 董事会每半年核查募投进展并编制披露专项报告[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[23] - 内部审计机构至少半年检查一次资金存放与使用情况[24] 违规处理 - 擅自变更投向，责任董事赔偿损失，严重可被罢免[26] - 违规使用造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[26]

制度适用 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高管薪酬考核制度和方案[4] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[5] 薪酬构成 - 独立董事实行津贴制，按年支付[7] - 内部董事按岗位领薪，经批准可发职务津贴[7] - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[7] 其他规定 - 薪酬调整依据包括行业薪酬增幅、通胀等[9] - 公司可设专项奖励或惩罚作为薪酬补充[9] - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释修订[16]

会议情况 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第十六次会议[2] 制度修订与制定 - 修订26项管理制度，如股东会议事规则等[2][3] - 制定8项管理制度，如独立董事专门会议制度等[3] 制度生效 - 第1 - 10项、第28项制度需提交股东大会审议[4] - 其余制度自会议通过之日起生效[4] 制度查询 - 修订后管理制度全文详见上海证券交易所网站[4]

人员管理 - 公司委派、推选控股子公司人员并明确权限[2][4] - 对委派或推选人员工作进行考核[16] 经营管理 - 控股子公司经营规划服从母公司战略[11] - 董事等定期汇报生产经营情况[6] 财务管理 - 与公司实行统一会计制度，分级管理[8] - 定期递交报告及预算报告[9] 信息管理 - 信息披露依公司制度执行，重大信息报备[13] 监督机制 - 派驻审计人员检查财务及经营活动[16] - 建立激励约束和绩效薪酬制度[20]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值不高于15%[7] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[5] - 公开选聘需通过官网等渠道发布包含基本信息等的选聘文件[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%及以上，公司应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[9] - 公司应在年度报告披露审计费用[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 决策流程 - 公司聘用、解聘会计师事务所经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 年报审计期间临时选聘需下次股东会审议[12] 履职报告 - 审计委员会每年至少向董事会提交对会计师事务所履职和自身监督情况报告[5] 改聘要求 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所[12] - 公司改聘会计师事务所应在公告中详细披露多项内容[16] 信息安全 - 公司应提高信息安全意识并担负主体和保密责任[16] - 公司选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[16] - 公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务[16] 审计监督 - 审计委员会应对五种情况保持高度谨慎和关注[18] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查并涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会监督检查内容涵盖四项[19] 违规处理 - 若选聘会计师事务所违规造成严重后果，按三种规定处理[19] - 会计师事务所有五种严重行为，经股东会决议不再选聘[19] 制度生效 - 制度经董事会批准后生效，由董事会负责解释[22]