新产品研发 - 全资子公司美诺华天康获沙库巴曲缬沙坦钠片100mg和200mg药品注册证书[3][4] - 2024年1月20日首次提交该药品国产注册申请并获受理[5] - 截至公告日已投入研发费用1108万元（未经审计）[5] 业绩数据 - 2024年沙库巴曲缬沙坦钠片全球销售额221.52亿美元[5] - 2024年该药品中国销售额5.12亿美元[5] 未来展望 - 该药品获批提升公司产品市场竞争力，丰富抗心衰产品管线[6]

利润分配 - 2024年以219,828,267股为基数，每股派0.05元，共派10,991,413.35元[4] - A股股权登记日2025/6/24，除权（息）与发放日2025/6/25[3][6] 税收政策 - 不同股东类型扣税情况不同[7][9][10] 其他说明 - 本次方案经2025年5月8日股东大会通过[3] - 不涉及派送红股或转增股本[3][7] - 总股本变动拟维持每股分配比例不变[4]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案为向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以总股本219,828,267股计算，合计拟派发现金红利10,991,413.35元 [2] - 若总股本因回购或注销等发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [2] - 权益分派方案已通过第五届董事会第十三次会议和2024年年度股东大会审议 [3] 可转债相关安排 - 公司将在权益分派实施后对"美诺转债"的转股价格进行调整 [4] - "美诺转债"将于2025年6月17日起至股权登记日期间停止转股，股权登记日后第一个交易日恢复转股 [4] - 欲享受权益分派的"美诺转债"持有人需在2025年6月16日（含）前完成转股 [4] 信息披露 - 公司将于2025年6月18日披露权益分派实施公告和转股价格调整公告 [4] - 权益分派实施公告前一交易日（2025年6月17日）至股权登记日期间，"美诺转债"将停止转股 [2]

权益分派 - 2024年度每股派发现金红利0.05元（含税）[6] - 截至2025年5月28日总股本219,828,267股，拟派现10,991,413.35元（含税）[6] - 分派方案经2025年4月17日、5月8日会议审议通过[7] 转债相关 - 2025年6月17日至权益分派股权登记日，“美诺转债”停止转股[4] - 2025年6月18日披露权益分派实施和转股价格调整公告[8] - 欲享受权益分派的持有人可在6月16日（含）前转股[8]

激励计划授予调整 - 2021年12月7日，首次授予激励对象由327人调为302人，拟授股票期权386.506万份、限制性股票173.494万股[7] - 2021年12月7日后，激励对象调为299人，拟授股票期权调为385.444万份、限制性股票调为172.786万股[9] 激励计划登记 - 2021年12月30日，首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票完成登记[9] - 2022年11月23日，预留授予的391,165股限制性股票完成登记[12] - 2022年11月25日，预留授予的1,564,662份股票期权完成登记[12] 激励计划审议 - 2021年11月18日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2021年12月6日，股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年8月15日，审议通过调整2021年股票期权首次授予及预留部分数量与价格议案[10] - 2022年10月27日，审议通过2021年激励计划预留部分授予议案[11] - 2024年11月21日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[23][28] 行权与限售期 - 2023年1月16日起，首次授予股票期权进入第一个行权期[15] - 2023年12月15日起，预留授予股票期权进入第一个行权期[20] - 2024年1月16日起，首次授予股票期权进入第二个行权期[20] - 2024年12月25日起，预留授予股票期权进入第二个行权期[24] - 2025年1月17日起，首次授予股票期权进入第三个行权期[25] - 2023年11月30日，预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市[19] - 2024年1月5日，首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市[20] - 2024年12月5日，预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市[24] - 2025年1月8日，首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售暨上市[25] 回购注销 - 2023年2月24日，回购注销已离职激励对象限制性股票98,038股[15] - 2024年1月29日，回购注销已离职激励对象限制性股票56,056股[21] - 2025年1月22日，回购注销已离职激励对象限制性股票42,572股[25] 分红与价格调整 - 截至2025年5月28日公司总股本219,828,267股，拟派发现金红利10,991,413.35元，每股0.05元[26] - 2024年度权益分派后，已授予尚未行权股票期权行权价格调为22.72元/份[28]

限制性股票激励计划调整 - 调整后首次授予激励对象为345人，拟首次授予限制性股票总数为539.90万股，授予价格为6.59元/股[8] - 预留限制性股票数量为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股[8] - 2024年限制性股票激励计划预留授予调整后激励对象由122人调整为119人，授予数量由123.60万股调整为121.90万股，授予价格6.57元/股[13][14][16] 登记与注销事项 - 2024年6月26日，首次授予的539.90万股限制性股票完成登记手续[8] - 2024年11月，回购注销6名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票104,700股，回购价格6.57元/股，回购资金总额687,879元[10][11] - 2025年1月22日，完成104,700股限制性股票的注销事项[11] 价格调整 - 因每股派发现金红利0.02元，预留部分限制性股票授予价格调整为6.57元/股[9][10] - 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格因每股派发现金红利0.02元调整为6.57元/股[15] 业绩与限售解除 - 2024年度营业收入较2023年度增长12.85%，公司业绩符合首次授予第一个解除限售条件[18] - 除13名已离职激励对象，其余332名首次授予激励对象2024年个人绩效合格，符合解除限售条件[19] - 首次授予限制性股票解除限售数量为2,077,920股，占公司目前股本总额的0.95%，解除限售人数332人[20] 人员解除限售情况 - 董事应高峰首次授予已获授限制性股票75,000股，本次解除限售30,000股，占限制性股票总数比例0.46%，占当前总股本比例0.01%[20] - 董事姚芳首次授予已获授限制性股票60,000股，本次解除限售24,000股，占限制性股票总数比例0.37%，占当前总股本比例0.01%[20] - 副总经理许健首次授予已获授限制性股票40,000股，本次解除限售16,000股，占限制性股票总数比例0.25%，占当前总股本比例0.01%[20] 其他事项 - 2025年4月17日，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》[11] - 2024年股权激励首次授予部分第一个解除限售期即将于2025年6月26日届满[17] - 监事会同意为符合条件的首次授予激励对象办理解除限售相关事宜[22] - 上海市广发律师事务所认为本次解除限售事项获必要批准和授权，符合相关规定[23] - 公告发布时间为2025年6月11日[28]

股权激励相关 - 2021 - 2025年多次审议通过2021、2024年股权激励相关议案[8][9][10][12][13][14][15][16][17][18][20][21][22] - 2021年股权激励已授予尚未行权股票期权行权价格调整为22.72元/份[26] - 2024年股权激励首次授予限制性股票授予日为2024年5月21日，登记完成日为2024年6月26日[28] - 首次授予限制性股票分三次解除限售，比例分别为40%、30%、30%[28] 业绩情况 - 公司2024年度营业收入较2023年度增长12.85%，满足业绩考核指标[32] 激励对象相关 - 2024年股权激励首次授予的332名激励对象2024年个人绩效考结果合格及以上[33] - 13名首次授予激励对象因个人原因离职，公司将审议注销其204,200股限制性股票[33] - 限制性股票首次授予解除限售激励对象332人，解除限售数量2,077,920股，占公司目前股本总额的0.95%[34] - 应高峰、姚芳、许健本次分别解除限售股票30,000股、24,000股、16,000股[35] 利润分配 - 2024年年度股东大会同意每股派发现金红利0.05元（含税）[24]

股权结构 - 公司注册资本为21982.2861万元，股份总数为21982.2861万股，均为普通股[7][16] - 2017年3月10日获批首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，4月7日在上海证券交易所上市[6] - 设立时向全体发起人发行9000万股普通股，股本总额9000万元[15] - 宁波美诺华控股有限公司认购3825万股，占比42.5%[16] - 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）认购630万股，占比7%[16] - 上海锐见创业投资有限公司认购390万股，占比4.3333%[16] - 宁波华建风险投资有限公司认购279万股，占比3.1%[16] - 上海金麟投资管理有限公司认购270万股，占比3%[16] - 上海归朴投资有限公司认购270万股，占比3%[16] 股份转让与股东权益 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[29] - 股东大会、董事会决议违法违规，股东可在决议作出之日起60日内请求撤销[29] 担保与重大事项审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[37] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[37] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[39] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可找监事会[43] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[44] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[45] - 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提提案[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[47] - 年度股东大会提前20日公告通知，临时股东大会提前15日公告通知[49] - 股东大会拟讨论董监选举，通知中应充分披露候选人详细资料[50] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，否则至少提前2个工作日公告说明原因[52] - 股东大会会议记录保存期限为10年[60] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[65] 董监高 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[83] - 董事会在2日内披露董事辞职有关情况[83] - 董事辞职生效或任期届满之日起一年内，忠实义务仍然有效[85] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[88] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[88] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[92] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知全体董事和监事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[93] - 临时董事会会议提前5日通知，通知方式多样[93] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[96] - 董事会会议记录保管期限为10年[99] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[102] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一[102] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[104] - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[113] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[115][116] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[117] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报[122] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[127] - 董事会须在股东大会后2个月内完成股利（或股份）派发[127] - 公司未来12个月无重大资金支出且满足条件，近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[130] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[130] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[130] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[135] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘，审计费用也由股东大会决定[137][138] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，会计师事务所有权向股东大会陈述意见[138] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知，不同送达方式有不同送达日期规定[140][143] - 公司指定《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的平台[145] - 公司合并、分立、减资应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告[148][149] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[154] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组应在10日内通知债权人，60日内公告，债权人在规定时间申报债权[154][155] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[158] - 公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产[158] - 公司有三种情形应当修改章程[160] - 股东大会决议修改章程事项需审批的报主管机关批准[162] - 董事会依股东大会决议和审批意见修改章程[162] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[164] - 董事会可制订章程细则但不得与章程抵触[164] - 本章程由公司董事会负责解释[165] - 本章程附件包括股东大会议事规则等[167]

限制性股票授予 - 2025年4月18日为授予日，原计划向122人授予123.6万股，授予价6.57元/股[3] - 3人放弃，调整后119人获121.9万股，授予价不变[4] - 2025年5月28日完成121.9万股授予登记手续[4] 公司资本与股份 - 截至2025年5月28日，注册资本增至21982.2861万元[5] - 截至2025年5月28日，股份总数增至21982.2861万股[5] 公司章程修订 - 董事会修订《公司章程》相关条款，无需股东大会审议[5] - 《公司章程》除相关条款修订外，其他不变[6] - 公司授权管理层办理工商变更、备案手续[6]

激励计划调整 - 监事会同意调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格[1] 限售解除 - 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件已成就[2] - 监事会同意为符合条件的首次授予激励对象办理解除限售事宜[2]