独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[9] - 特定违法或受处罚情况不得任职独立董事[11] - 连续任职六年内三十六 个月不得被提名为候选人[12] - 已在三家境内上市公司任职原则上不得再被提名[12] - 会计专业人士被提名需有相关经验[12] - 需具备五年以上相关工作经验[8] - 连任时间不得超过六年[15] 独立董事提名与补选 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[13] - 提前解除或辞职致比例不符应60日内补选[15][16] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托应30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 专门会议档案保存期限不少于10年[34] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[34] 独立董事会议相关 - 每年至少召开一次专门会议[28] - 召集人原则上会前5日通知并提供资料[28] - 过半数独立董事亲自出席方可举行[28] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 表决实行一人一票，方式为举手或投票[30] - 特定事项须出席会议独立董事过半数同意[31] - 两名及以上有异议可书面要求延期，董事会应采纳[35] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[34] - 保障与其他董事同等知情权[38] - 及时发会议通知并提供资料[39] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26]

宁波美诺华药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号—上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件，以及《宁 波美诺华药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长是内幕信息保密工作的 主要负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人 登记入档事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司 等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律法规和《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托 ...

宁波美诺华药业股份有限公司舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆 情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资 者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《宁波 美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活 动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易 价格变动的负面舆情； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 公司舆情管理工作坚持"统一指挥、快速反应、尊重事实、协同应 对、高 ...

董事会议事规则 宁波美诺华药业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为明确宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责权限， 规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确行使其权利 并履行其义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规 范性文件，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司董事会由 5 名董事组成，独立董事 2 名，设董事长 1 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 董事会行使下列职权： （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，确保公司年度报告信息（以下简称"年报信息"）披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、各部门及各下属子公司、分公司的负责人、财务负责人以及与年报 信息披露工作有关的其他人员。 第三条 本制度所指的责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不 正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披露重大差错，对公司造成重 大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理。 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、其他 年度报告信息披露存在重大错误或重大遗漏、 ...

第一条 为加强宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管理， 规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律法规，以及《宁 波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关制度、规则，制定本制 度。 第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资 管理、投资后评价等内容。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的 法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为（本制度所称控股子公司是指 公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司）： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； 宁波美诺华药业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 （三）企业兼并； （四）收购资产； （五）股票、基金及其他金融衍生产品的投资； （六）债券、委托 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 接待和推广工作及信息披露备查登记制度 第一章 总 则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范宁波美诺华药业股份有 限公司（以下简称"公司"）接待和推广行为，加强公司对外接待及与外界的交 流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，改善公司治理，根据《公司法》《证 券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关文件以及《宁波美诺华药 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 接待和推广的基本原则 （一）公平、公开、公正原则； （二）诚实守信原则，保持交流信息客观、真实和准确，避免虚假记载、误 导性陈述； （三）保密原则，公平对待公司的所有股东及潜在投资者，不得透露或泄露 未公开重大信息，避免发生选择性披露； 第四条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工 以及股东、实际控制人应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 1 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受 调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。 第三章 接待和推广的内容及行为规范 第六条 公司进 ...

第一条 为进一步完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《宁波美诺华药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 宁波美诺华药业股份有限公司独立董事专门会议制度 第一章 总则 第二章 专门会议议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称"独 立董事专门会议"）。独立董事专门会议审议下列事项： （一） 应当披露的关联交易； （六） 提议召开董事会会议； （七） 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款 第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。 1 （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以 及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第四条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方 式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承 诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证 券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的 ...