股东大会时间 - 2024年5月10日14点召开2023年年度股东大会[2] - 网络投票起止时间为2024年5月10日9:15 - 15:00[2] 会议地点 - 现场会议在上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室召开[2] - 会议登记地点为上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼恒为科技证券部[13] 议案相关 - 议案于2024年4月17日经相关会议审议通过[5] - 议案内容于2024年4月19日披露[6] - 特别决议议案为议案6[6] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、6、8、9、11[6] 其他时间 - 股权登记日为2024年4月30日[10] - 会议登记时间为2024年5月9日09:30 - 11:30、13:00 - 17:00[13]

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2024-019 恒为科技（上海）股份有限公司 关于制定及修订部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公 司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，全 面梳理相关治理制度，并结合公司的自身实际情况制定及修订了部分公司治理制 度。 本次制定及修订的主要制度如下所示： | 序号 | 制度名称 | 形式 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金管理及使用制度 | 修订 | | 2 | 关联交易管理制度 | 修订 | | 3 | 对外担保管理制度 | 修订 | | 4 | 董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度 ...

关联人及交易定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[4][5] 关联人名单报送 - 董事、监事等持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[7] 资金使用限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款[7] - 公司不得以下列6种方式将资金提供给关联人使用[8] 关联交易定价 - 公司与关联人关联交易应以书面协议明确定价政策[9] - 关联交易定价参照5种原则执行[10][11] - 公司确定关联交易价格可采用6种定价方法[11] - 关联交易无法按原则和方法定价应披露定价原则及方法并说明公允性[12] 关联交易审议 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）由董事会审议，30万元以下由总经理决定[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）由董事会审议，在此标准以下由总经理决定[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[16] 表决规则 - 股东大会对关联交易表决，非关联股东所持表决权二分之一以上通过有效，特别决议需三分之二以上通过[22] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[21] 委托理财规定 - 委托理财以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易标的类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[18] 日常关联交易披露 - 日常关联交易协议主要条款无重大变化在年报和中报披露履行情况，有变化或期满续签按总交易金额提交审议[19] 股东大会表决回避 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[24] 交易披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经董事会审议并披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议并披露[27] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告[28] 财务公司协议 - 公司与存在关联关系的财务公司金融服务协议超三年需每三年重新审议披露[33] - 公司应每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[32] 交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等以公司投资等金额为计算标准适用相关规定[34] 增资及出资豁免 - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准可免审计评估[39] - 公司与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免股东大会审议[40] 关联交易豁免 - 符合九种情形的关联交易可免审议和披露[34][35] 制度实施 - 本制度自公司股东大会通过后实施[37]

公司基本信息 - 公司于2017年6月7日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币32,020.9243万元[9] - 公司股份总数为32,020.9243万股，均为普通股[20] 股份相关 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼或自行诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[38] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会，董事会需在十日内反馈[48] 董事会与决策权限 - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事[99] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%由董事会决策[104] 高管任期 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[114][117] - 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任[128] 信息披露与报告 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内报送披露[136] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 公司优先采用现金分红，在特定条件下以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[145] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[153][154] 清算与章程 - 公司因特定原因解散应在十五日内成立清算组[171] - 出现三种情形公司应修改章程，包括法律变动、情况变化、股东大会决定[180]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目相关 - 募投项目超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[9] - 募投项目超过原定完成期限拟延期，公司需披露相关情况并履行决策程序[18] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[10] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[12] 超募资金使用限制 - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[12] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需董事会、股东大会审议通过，为股东提供网络投票表决方式[13] - 公司将超募资金用于在建及新项目，应投资主营业务，比照变更募集资金规定执行[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议并公告[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[7] 资金使用审议与公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，监事会等发表同意意见并公告[10] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东大会审议通过[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目，需经董事会等审议同意[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在披露年报时在上海证券交易所网站披露[22] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[22]

业绩审计 - 众华会计师事务所审计恒为科技2023年度财报，2024年4月17日出具《审计报告》[2] - 公司编制截至2023年12月31日非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[2] - 事务所复核汇总表与已审报表等资料，未发现重大不一致[3]

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] 内部控制 - 明确财务与非财务报告内控缺陷评价标准[14][15][16] - 不存在未完成整改的重大和重要内控缺陷[17][18] - 上一年度内控问题基本整改落实[18] 未来展望 - 2024年强化内控体系建设与优化[19] - 2024年加强子公司内控检查监督[19]

业绩总结 - 2023年度公司共计提资产减值准备46,656,800.66元[2] - 信用减值损失计提16,785,896.96元，资产减值损失计提29,870,903.70元[3] - 本次计提减少公司合并报表利润总额46,656,800.66元[10] 减值明细 - 应收票据坏账损失计提170,824.63元[7] - 应收账款坏账损失计提2,680,467.27元[7] - 其他应收款坏账损失计提 - 109,518.77元[7] - 长期应收款坏账损失计提14,044,123.83元[7] - 存货跌价损失计提29,870,903.70元[7]

公司治理 - 2023年公司董事会由7名董事组成，独立董事3名[2] - 报告期内审计、薪酬与考核、提名委员会分别开会3、2、1次[7] - 报告期内召开1次独立董事专门会议[8] 业务合规 - 2023年度关联交易符合原则，不损害公司及中小股东利益[11] - 2023年度按时披露报告，财务数据准确详实[12] 人事安排 - 同意续聘众华会计师事务所为2023年审计机构[15] - 2023年度董事和高管任职资格和程序合规[16] 未来展望 - 2024年独立董事按法规履职，加强沟通关注信披[19]

审计机构聘请 - 公司聘请众华所作为2023年度年报审计机构[1] 审计机构情况 - 众华所上年度末合伙人65人，注册会计师351人，签过证券服务业务审计报告超150人[2] - 众华所2023年业务收入总额58278.95万元，审计业务收入45825.20万元，证券业务收入15981.91万元[2] 项目人员情况 - 项目合伙人刘磊近三年签7家上市公司审计报告，签字注册会计师袁宙签5家，项目质量控制复核人孙立倩复核9家[2][3] - 刘磊、袁宙最近三年未受行政处罚等[4] 审计工作情况 - 2023年审计中众华所就重大会计审计事项咨询，无不能解决的意见分歧[5] - 众华所针对公司情况制定2023年审计工作方案，围绕多项审计重点展开[8] - 众华所配备专属审计团队，核心成员有专业资质，后台支持团队含多领域专家[9] 其他保障情况 - 公司在聘任合同中明确众华所信息安全管理责任，众华所有相关控制制度并有效执行[10] - 众华所购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能覆盖审计失败民事赔偿责任[11]