长江证券承销保荐有限公司 关于浙江三美化工股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要 求，作为浙江三美化工股份有限公司（以下简称"三美股份"或"公司"）首次公开 发行股票的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保 荐机构"）对三美股份募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体核查情况 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司于 2019 年 3 月首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格每股人民币 32.43 元， 募集资金总额 193,716.59 万元，扣除发行费用后募集资金净额 181,289.60 万元。 募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙 ...

审计情况 - 立信会计师事务所对三美股份2024年财务报告内控有效性审计[3] - 审计公司认为公司于2024年末保持有效财务报告内控[9] - 审计报告日期为2025年4月26日[10] 公司信息 - 公司登记资本为人民币15900.0000万元[17] 事务所信息 - 会计师事务所首席合伙人为朱建养[16] - 执业证书编号为31000006等[16] - 批准执业日期为2000年6月13日[16]

会议情况 - 报告期内公司召开董事会6次、股东大会2次[3] - 独立董事各委员会会议出席及议案审议表决情况[4] 报告披露 - 公司编制并披露2023年年度及2024年各季度报告[9][10] 审计与政策 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[11] - 根据财政部文件变更会计政策，无重大影响[12] 报酬与展望 - 参考因素确定董高人员报酬[13] - 2025年独立董事继续履职提建议[14][15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的相关人员不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的人员不得担任[7] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员不得担任[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[9] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员为候选人[11] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可视情况差额选举，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] 独立董事履职与解聘 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[22] 独立董事职权 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17][18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项经其审议[18] 委员会职责 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，就提名任免等事项向董事会提建议[20] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策，就薪酬等事项向董事会提建议[20] 资料与信息 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[28] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董监高的股东[32] 公司保障 - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权并定期通报运营情况[26] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] 津贴与报告 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[7] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持会议[13] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，定期会议变更提前3日发通知[13][14] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投同意票[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[27] 其他 - 会议档案保存期限为10年以上[32] - 表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[24] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[25] - 董事会应按授权行事，不得越权[27] - 提议暂缓表决的董事要明确提案再次审议条件[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[35]

担保审议规则 - 对外担保不论金额大小应提交董事会审议并及时披露[6] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会2/3以上表决权通过[7] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审议[7] - 对关联方担保需其他股东半数以上表决权通过[7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[7] 担保额度管理 - 向子公司等提供担保可预计12个月额度并提交股东会[9][10] - 合营或联营企业单笔调剂不超净资产10%可调剂额度[10] 担保合同管理 - 合同应明确债权种类、金额等条款[16] - 妥善管理合同资料，异常及时报告董事会[16] 担保后续管理 - 持续关注被担保人财务及偿债能力，督促偿债[16] - 担保债务展期需重新审议和披露[16] 其他规定 - 子公司为特定主体担保按规定披露[17] - 提供反担保比照规定执行[17] - 违规担保及时披露并采取措施[17] - 办理贷款担保业务向银行提交公司章程等材料[18] - “及时”指2个交易日内[20] - “控股子公司”指持股50%以上或能控制的公司[21]

浙江三美化工股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称"公司"）聘任会计 师事务所的工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》 （以下简称《" 公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 （含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业要求 （二）过半数以上的独立董事或三分之一以上的董事； 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 ...

浙江三美化工股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 4 月) 第一章 总 则 第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。股东会的召 集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，公司在事实发生之 ...

浙江三美化工股份有限公司 作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会及股东大会会议情况 报告期内，公司召开董事会 6 次，股东大会 2 次。本人出席董事会 6 次，出 席股东大会 2 次。本人会前充分了解相关议案决策所需的信息和资料，认真审议 各项议案，根据自身专业知识进行独立、客观判断，并且按照有关规定发表独立 意见。报告期内，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，没 有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 2024 年度独立董事述职报告 本人作为浙江三美化工股份有限公司（以下简称"三美股份"或"公司"） 的独立董事，在 2024 年度工作中，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工 作制度》等公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责， 积极出席公司相关会议，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将 ...

浙江三美化工股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披 露》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等业务规则和《浙江三美 化工股份有限公司章程》（以下简称《"公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将 关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者 可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关 联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况和 交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审核评估相关交易的必要性、合理性 和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。 ...