董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] 任期与解聘 - 董事会秘书每届任期3年，可连选连任[10] - 特定情形下，公司应1个月内解聘[11] 空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[12] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[15] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[15] 聘任与协助 - 聘任后及时公告并提交资料，解聘需说明原因[10] - 应聘任证券事务代表协助履职[15]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 事务所应具独立法人资格、证券期货相关业务执业资格[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，通过官网发文件[6] 选聘程序与限制 - 审计委员会提要求、事务所报送资料、审核批准等[8] - 项目合伙人等累计满五年，后五年不得参与[9] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[11] 监督与管理 - 审计委员会监督选聘事务所审计工作开展情况[13] - 事务所分包转包情节严重，公司不再选聘[16]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐机构[10] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途[8] 协议签订与管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[9] - 协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[11] - 协议有效期届满前提前终止，应自终止日起两周内签新协议并公告[11] 募投项目处理 - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应对项目重新论证[14] - 募投项目搁置超1年，应对项目重新论证[15] - 募投项目延期需董事会审议通过并披露情况[23] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构同意并经股东会审议[25] - 变更募投项目应在董事会通过后2个交易日内公告[29] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免审议程序[30] - 全部募投项目完成后节余资金低于500万或低于净额5%可免审议程序[30] - 转让或置换募投项目应在2个交易日内报告并公告内容[36] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[19] - 临时补充流动资金单次期限最长不超12个月且通过专项账户实施[22] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施[23] 核查与报告 - 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐机构[10] - 保荐机构可随时到商业银行查询募集资金专户资料[10] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[32] - 公司应在《募集资金专项报告》中解释募投项目实际投资进度与计划差异原因[34] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并提交上交所披露[34] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，审议后2个交易日内公告[34] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐机构要对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交上交所披露[34] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金情况检查一次并向审计委员会报告结果[34] 违规处理 - 公司不得擅自或变相改变募集资金用途，否则追究相关人员责任[36] - 违规使用募集资金致公司损失，公司可依法要求赔偿[37] 办法生效与解释 - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[39] - 本办法由公司董事会负责解释[39]

制度制定 - 制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[4] 管理目的与原则 - 目的包括树立理念、加强沟通等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、分析师、媒体等[6][7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[8] 沟通方式与要求 - 多渠道多方式与投资者沟通，如公告、股东会等[11] - 开展管理活动以已公开披露信息交流，不得代替披露[9] 信息披露义务 - 公司应及时公平履行信息披露义务，确保信息真实准确[18] 投资者说明会 - 应提前公告，原则上非交易时段召开[17][19] - 存在特定情形公司应按规定召开[15] 接待调研要求 - 接待调研应履行信息披露义务，要求调研方出具资料并签署承诺书[22] - 应就调研形成书面记录，建立事后核实程序[22] 上证e互动平台管理 - 应关注平台信息，指派专人回复投资者咨询等[24] - 不得通过平台披露未公开重大信息[25] - 应通过平台汇总发布投资者关系活动记录[27] 管理负责人与部门 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人[28] - 董事会办公室为投资者关系管理专职部门[28] 档案管理与制度执行 - 应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[30][31] - 制度按相关规定执行，由董事会负责解释修订，自审议通过生效[34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] 影响债券价格因素 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[3] - 董秘负责知情人登记入档和报送事宜[3] - 董办是信息披露等日常办事机构[3] 信息登记与保密 - 内幕信息公开前填登记表并记录信息[13] - 档案及备忘录至少保存10年[16] - 定期报告前财务等人员不得泄露数据[19] 违规处理 - 知情人违规2个工作日内报送情况及结果[22] - 违规造成严重影响或损失公司视情节处分备案[24]

套期保值业务审议 - 开展业务需编制年度计划及可行性报告，两种情形需董事会审议后提交股东会[7] - 可对未来十二个月业务预计后提交审议，额度使用期限不超十二个月[9] 业务操作与审批 - 单月规模低于月需求量或出栏量50%，业务部门自行操作；连续3个月高于50%报决策委员会审批[12] 业务汇报 - 业务部门次月15日前上报每月业务计划开展情况[15] - 财务管理中心、业务部门、监察审计中心按季汇报相关情况[15] 风险预警与管理 - 套保浮亏超保证金账户资金权益15%以上业务部门应及时预警[20] - 定期检查套期保值保证金使用情况并汇报结果[25] 其他规定 - 业务档案保存至少20年[22] - 相关人员遵守保密管理规定[25] - 违规操作按情况追究责任[27]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[16] 报告审核与确认 - 审计委员会应审核年度和中期报告财务信息，成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[17] 信息披露规范 - 公司信息披露应遵循相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定[3] - 公司和相关信息披露义务人应在指定网站和报刊披露信息，网站及其他媒体发布时间不得先于指定报纸和网站[8] - 公司信息披露文件采用中文文本，同时采用外文文本时以中文为准[11] 关注事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需关注[22] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需关注[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需关注[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[24] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达或预计达三个月以上需关注[24] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据[19] - 定期报告财务报告被出具非标准审计报告董事会应专项说明[19] 重大事件披露 - 公司应在最先发生的特定时点的两个交易日内履行重大事件信息披露义务[27] - 重大事件正处筹划阶段有特定情形公司应及时披露相关情况[26] 人员职责 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任，董事会秘书是直接责任人[40] - 董事会秘书组织编写或审核信息披露文稿，提报董事长批准后发布[39] - 审计委员会监督董事和高管信息披露行为，发现问题调查并提建议[46] 保密与存档 - 公司对未公开重大信息采取保密措施，信息知情人员负有保密责任[54] - 公司对外信息披露文件及相关资料存档管理由董事会秘书负责，保存期不少于十年[59] - 董事等履行信息披露职责的相关文件资料保存期不少于十年[61] 违规处理 - 公司董事等对信息披露真实性等负责，失职导致违规将受处分[62] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[63]

市值管理机制 - 市值管理由董事会领导负责、经营管理层参与，董事会秘书是直接负责人[5] - 市值管理基本原则包括合规性、系统性、科学性、常态性、诚实守信原则[6] - 董事会应制定公司投资价值长期目标，考虑投资者利益和回报，建立长效激励机制[7] 市值管理策略 - 公司可通过并购重组提升资源配置效率，整合优质资产[10] - 实施股权激励、员工持股计划，捆绑管理层、核心员工与股东利益[11] - 综合考虑多种因素制定股东回报规划，采用现金分红分配利润[12] - 强化投资者关系管理，建立与资本市场有效沟通机制[13] - 按要求及时、公平披露信息，健全以投资者需求为导向的信息披露制度[15] - 依法合规运用股份回购工具，增强投资者信心，维护市值稳定[16] 股价监测与应对 - 对市值、市盈率、市净率等指标及行业平均水平监测，设定预警阈值[20] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%属于股价短期连续或大幅下跌情形[22] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%属于股价短期连续或大幅下跌情形[22] - 若为证券交易所认定的异常波动，公司应披露异常波动公告[22] - 公司需及时分析股价波动原因，排查、核实可能因素，必要时发布澄清或说明公告[22] - 公司要加强与投资者沟通，说明经营状况和发展规划，可进行自愿性披露[22] - 必要时公司可采取股份回购、现金分红等市值管理方式稳定股价[22] - 公司可推动控股股东等制定、披露并实施股份增持计划等提振市场信心[22] 制度规定 - 制度未尽事宜或与法规章程抵触时，依国家法规和公司章程执行[24] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[26]

职务解除与补选 - 特定情形下公司30日内解除董高职务[9] - 董事辞任公司60日内完成补选[10] - 法定代表人辞任公司30日内确定新人选[12] 审议规则 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[12] - 董事会解除高管职务需无关联董事过半数通过[12] 离职要求 - 董高离职2个交易日内委托公司申报信息[13] - 董高离职后保密义务、未履行承诺仍有效[15][16] 追责与复核 - 董高违规董事会追偿损失并追责[18] - 董高对追责有异议15日内向审计委申请复核[19] 制度说明 - 制度依法规章程执行，由董事会解释修订[21][22] - 制度自审议通过生效，修改亦同[23]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职半年内不得转让[10] - 因离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持有总数25%[9] 买卖时间限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[6] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[12] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[12] - 现任董事和高级管理人员信息变化后2个交易日内申报[12] - 现任董事和高级管理人员离任后2个交易日内申报[14] 减持规定 - 每次披露减持时间区间不得超3个月[15] - 减持股份应在首次卖出15个交易日前报告备案并公告[19] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[21] 其他披露 - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[22] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告披露[18] 可转让股份计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[19] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[19] - 当年可转让未转让股份计入年末总数作为次年计算基数[21] 其他规定 - 公司章程可规定更长禁止转让期、更低可转让比例或附加限制条件[21] - 董事和高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整[16] - 买卖前应将计划通知董事会秘书，秘书核查并提示风险[18]