证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2023-035 杭州诺邦无纺股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 至 2023 年 12 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2023 年 12 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号会议室 股东大会召开日期：2023年12月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[3] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[5] - 董事长十日内召集主持临时会议[7] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[11] 会议变更 - 定期会议变更提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[16] 独立董事管理 - 连续两次未出席提议解除职务[19] - 每年评估独立性并披露[23] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决（电话、视频除外）[24] - 提案决议超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上[26][27] - 董事回避时无关联董事过半数通过[28] 提案处理 - 未通过一个月内不重审[32] - 部分董事认为有问题暂缓表决[33] 会议记录 - 可全程录音[34] - 记录含届次、时间等内容[35][36] - 秘书制作纪要和决议，相关人员签字[37] - 董事签字确认，有异议书面说明[38] 决议公告 - 按上交所规则办理，披露前保密[39] 档案保存 - 会议档案保存十年[42]

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2023-033 杭州诺邦无纺股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日在杭 州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室以现场与通讯表决相结合的 方式召开第六届董事会第六次会议。会议通知及相关议案资料已于 2023 年 11 月 13 日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人， 会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》 同意提名董静女士为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任 期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 具体内容详见 2023 年 11 月 25 日在《证券时报》和上海证券交易所网站 （ ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2023 年修订版） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 实施细则。 提名委员会实施细则 杭州诺邦无纺股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 提名委员会实施细则 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序 等事项进行选择并提出建议。 本实施细则所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务负责人。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 战略委员会实施细则 杭州诺邦无纺股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2023 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关 决议，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员 负责主持委员会工作。 第六条 战略委 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 股东大会议事规则 股东大会议事规则 杭州诺邦无纺股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年修订版） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上 市公司股东大会规则》以及其他法律 、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程 第四条 》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的召集 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的情形 时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第六条 董事会应当在 ...

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2023-034 杭州诺邦无纺股份有限公司 关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、独立董事辞职情况 公司董事会近日收到公司独立董事张光杰先生递交的书面辞职报告。因工作 调整原因，张光杰先生向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时 申请辞去其所任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。张光 杰先生辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，张光杰先生未直接或 间接持有公司股份。 鉴于张光杰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之 一及公司董事会专门委员会中独立董事人数低于法定人数，根据《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，张 光杰先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前， 张光杰先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其独立董 事及董事会下设专门委员会的职责。 张光杰先生在公司任职独立董事期间勤勉敬 ...

独立董事提名人声明与承诺 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； 提名人杭州诺邦无纺股份有限公司董事会，现提名董静女士 为杭州诺邦无纺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任杭 州诺邦无纺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任 职资格，与杭州诺邦无纺股份有限公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，具体声明并承诺如下： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[15] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 表决方式多样，关联议题关联委员回避[16][18] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[17] - 实施细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[22][23]

财务业绩 - 营业收入同比增长27.94%，达4.88亿元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长165.54%，达2,374.61万元[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长289.78%，达2,231.48万元[4] - 基本每股收益同比增长180.00%，达0.14元[4] - 加权平均净资产收益率增加1.1个百分点，达1.8%[4] - 2023年前三季度营业收入为13.50亿元，同比增长22.7%[15] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为5.43亿元，同比增长78.2%[15] - 2023年前三季度毛利率为16.9%[15] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降30.70%，达1.27亿元[4] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.27亿元[18] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为11,405,301.76元[20] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为198,682,625.17元[20] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-64,254,988.04元[20] 资产负债 - 总资产同比增长4.53%，达23.69亿元[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益同比增长2.82%，达13.30亿元[4] - 公司货币资金为4.27亿元，较上年末增加43.1%[12] - 公司应收账款为3.06亿元，较上年末增加14.7%[12] - 公司存货为2.18亿元，较上年末增加14.1%[12] - 公司固定资产为10.73亿元，较上年末减少4.3%[12] - 公司短期借款为0.58亿元，较上年末减少79.1%[13] - 公司应付票据为2.96亿元，较上年末增加18.1%[13] - 公司应付账款为3.55亿元，较上年末增加17.8%[13] - 公司合同负债为0.36亿元，较上年末减少15.9%[13] 股本变动 - 公司总股本由178,988,000股减少至177,509,000股[11] - 公司2020年限制性股票激励计划的第三个解除限售期业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,479,000股进行回购注销[11] 费用情况 - 2023年前三季度研发费用为5789万元，占营业收入的4.3%[15] - 2023年前三季度销售费用为3395万元，同比增长28.4%[15] - 2023年前三季度管理费用为5560万元，同比增长0.9%[15] - 2023年前三季度财务费用为-1111万元，主要为利息收入[15] 其他收益 - 2023年前三季度其他收益为786万元[15] - 2023年前三季度资产减值损失为707万元[15] - 公司2023年第三季度支付给少数股东的股利及利润为19,478,430.00元[20] - 公司2023年第三季度支付其他与筹资活动有关的现金为1,151,010.00元[20]