发行股票相关 - 向特定对象发行股票发行对象不超过35名，均以现金认购[9][33][37][38] - 拟发行股票数量不超过发行前总股本30%，即不超过130,193,496股[10][40] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10][39] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[11][42] - 募集资金总额不超过192,223.48万元[11][45][55][155] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月[15][47] 募集资金投向 - 智算中心建设项目投资总额130,450.39万元，拟投入募集资金110,220.00万元[12][46][56][80][81] - 5G通信网络建设项目投资总额53,203.85万元，拟投入募集资金52,003.48万元[12][46][56][85][86] - 偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元[12][46][56][90] 公司基本信息 - 公司成立于1999年12月29日，2018年11月15日上市，A股代码603220，上市地为上海证券交易所[25] - 公司注册资本为433,972,686元[25] 市场情况 - 2020 - 2024年我国智能算力规模由75.0 EFLOPS增长至725.3 EFLOPS，年均复合增长率为76.35%，预计2028年将达2,781.9 EFLOPS[27][69] - 我国数据规模将从2023年的28.37 ZB增长至2026年的56.16 ZB，年均复合增长率约为25.56%[69] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为767,224.91万元，总负债为556,058.46万元[66] - 截至2024年9月30日，公司短期借款和长期借款合计172,189.98万元，合并口径资产负债率为72.48%[66] - 2021 - 2024年公司应收账款账面价值分别为186,436.20万元、196,485.04万元、199,017.25万元和221,383.85万元，占同期期末资产总额比例分别为45.10%、42.42%、32.41%和28.86%[112] - 2024年1 - 9月公司归属于上市公司股东的净利润为14,447.76万元[157] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,465.69万元[157] - 2024年总股本为433,978,322股，2025年发行后总股本为564,171,818股[159] - 2024年基本每股收益为0.4943元/股，稀释每股收益为0.5169元/股[159] 股权结构 - 截至2024年12月31日，李六兵、梅漫夫妇合计持有公司股份116,260,337股，占公司总股本的26.79%[49] - 发行后公司总股本将增至564,171,818股，李六兵、梅漫夫妇持股比例将变为20.61%[49] 利润分配 - 2021 - 2023年现金分红占净利润比率分别为55.54%、43.29%、34.96%[139] - 公司最近三年累计现金分红合计金额19826.97万元[139] - 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润14475.97万元[139] - 公司最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例136.96%[139] - 未来三年每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[144][145] 风险提示 - 2025年1月美国公布针对人工智能的临时最终出口管制规则，公司募投项目设备采购可能受限[117] - 募投项目实施可能因多种因素导致效益不及预期，影响公司经营业绩和财务状况[113] - 募投项目新增折旧、摊销费用可能因市场不利变化导致公司利润下滑甚至亏损[114] - 本次向特定对象发行股票存在审批不通过、发行募集资金不足或失败的风险[118][119] - 本次发行完成后，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险[162] 未来规划 - 公司拟积极推进募投项目建设，缩短建设周期，尽早达产实现预期效益[171] - 公司将加强资金统筹管理，减少财务费用，改善资本结构[173] - 公司将加快现有业务发展，与募投项目双轮驱动提升整体盈利能力[173] - 公司将加强经营管理和内部控制，推进全面预算管理，严控费用[174] 其他 - 公司投入使用的总算力已超过14,000P[72][169] - 公司制定《中贝通信集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）》[175]

募集资金情况 - 2023年10月25日可转换公司债券募集资金净额50805.30万元到账[14] - 截至2024年12月31日前次募集资金全部使用完毕[28] - 累计使用募集资金50879.11万元，2023年用35915.96万元，2024年用14963.15万元[33] 项目情况 - 中国移动项目承诺投资50805.30万元，实际投资50879.11万元[34] - 项目预计毛利26620.45万元，毛利率19.31%，收入137827.39万元[36] - 项目实际投入102407.15万元，累计效益24680.04万元，毛利率19.43%[36]

募集资金 - 向特定对象发行股票募集资金不超192,223.48万元[3] - 智算中心建设拟投入募集资金110,220.00万元[5][6] - 5G通信网络建设拟投入募集资金52,003.48万元[3][23][24] - 偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元[3][36] 项目情况 - 智算中心建设项目计划总投资130,450.39万元[5][6] - 智算中心拟在西宁、丹江口建设算力集群[5] - 智算中心建设项目实施主体为公司及（或）子公司[7] - 智算中心建设相关审批预计无实质性障碍[9] - 5G通信网络建设项目总投资53,203.85万元[23][24] 数据规模与算力 - 我国数据规模2023 - 2026年均复合增长率约25.56%[18] - 2020 - 2024中国智能算力规模年均复合增长率76.35%[18] - 预计2028年中国智能算力规模达2,781.9 EFLOPS[18] - 公司投入使用的总算力超14,000P[21] 财务状况 - 截至2024年9月30日总资产767,224.91万元[37] - 截至2024年9月30日总负债556,058.46万元[37] - 截至2024年9月30日借款合计172,189.98万元[37] - 截至2024年9月30日资产负债率72.48%[37] 未来展望 - 募投项目围绕主营业务，是重要布局和延续[40] - 募投项目有前景效益，利于扩规模提盈利[40] - 发行扩大资产业务规模，提供资金支持[41] - 募投项目短期或影响财务指标[41] - 募投项目建成后提升核心竞争力等[41] - 募集资金用途具必要性和可行性[42] - 募集资金提升竞争实力和可持续发展能力[42] - 募集资金使用符合公司及股东利益[42]

发行方案论证 - 公司发行方案论证分析报告考虑行业、发展阶段等情况[2] - 论证了发行证券及品种选择等多方面的必要性、适当性、合理性和可行性[2] 独立董事意见 - 独立董事同意本次发行方案的论证分析报告[2] - 独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议[2]

公司信息 - 证券代码603220，简称为中贝通信[1] - 债券代码113678，简称为中贝转债[1] 会议决策 - 2025年3月13日召开董事会及监事会会议[2] - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] 公司承诺 - 发行中无保底保收益承诺情形[2] - 无向投资者提供财务资助或补偿情形[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月14日[4]

违规情况 - 2020年6月19日，梅漫因窗口期买卖股票被上交所口头警示[2] - 2021年11月18日，李六兵因窗口期买入股票被上交所口头警示[4] - 2024年2月19日，上交所对公司等因信息披露问题予以通报批评[6] - 2024年3月26日，湖北证监局对公司等出具警示函[6] - 2024年11月4日，湖北证监局对公司未及时披露合同进展出具警示函[8] - 2024年12月11日，上交所对公司等予以监管警示[8] 改进措施 - 2024年3月7日，公司完善信息披露制度和程序[7] - 2024年11月21日，公司组织学习相关法律法规[9] - 2024年12月23日，公司组织董监高参加政策解读培训[10]

担保情况 - 中贝武汉新能源以中贝开封新能源100%股权为6500万元融资租赁业务质押担保，公司连带责任保证[3] - 已为中贝开封新能源担保余额6500万元（含本次）[3] - 为子公司实际担保额88834.04万元，占最近一期经审计净资产45.79%[3] - 对子公司担保总额206500万元，占最近一期经审计净资产106.45%[9] 其他信息 - 中贝开封新能源2024年9月23日成立，注册资本200万元[5] - 2025年3月13日董事会通过担保议案，待股东大会审议[4] - 无逾期担保情形[9] - 质押期限至债务人或出质人履行义务，质权人获清偿较晚时间止[7] - 保证期间为主债务履行期届满之日起两年[7]

利润分配政策 - 未来三年（2025 - 2027年）每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[4] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同最低要求[4] 政策调整与实施 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)派发[10] 信息披露 - 公司拟发行证券时应在相关文件增加披露利润分配政策等情况[10] - 若公司最近三年现金分红水平较低，公司及保荐机构应说明原因并发表明确意见[11] 分红规划 - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划并修改分红政策[12] - 调整规划议案由董事会制定，需听取独立董事和公众投资者意见[12] 其他 - 本规划经公司股东大会审议通过之日起生效施行[13] - 本规划发布时间为2025年3月13日[14]

| 证券代码：603220 | 证券简称：中贝通信 公告编号：2025-013 | | --- | --- | | 债券代码：113678 | 债券简称：中贝转债 | 中贝通信集团股份有限公司 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施 及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的 规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本文件中如无特别说明，相关用语具有与《中贝通信集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 ...

资金募集与使用 - 公司发行可转债总额51700.00万元，净额50805.30万元于2023年10月25日到账[3] - 截至2024年12月31日，前次募资全部使用完毕，累计使用50879.11万元[16][19] - 实际投资与承诺投资差额73.81万元，系利息扣除手续费净额[19] 项目情况 - 中国移动募投项目框架协议延期至2024年12月31日，募投项目随之延期[20] - 中国移动2022 - 2023年项目预计毛利26620.45万元，实际24680.04万元[22] - 该项目预计毛利率19.31%，实际19.43%[22] - 该项目拟投入111206.95万元，实际投入102407.15万元[22] - 该项目产生收入127087.18万元[22] 其他情况 - 公司不存在前次募资变更等多种情形[8][10][14][15] - 公司不存在前次募资项目无法单独核算效益等情况[13]