二〇二四年八月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")和《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》(以下简称"公司章 程")的规定，制订本规则。 上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 董事会专门委员会 董事会可以下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会工作细则由董事会另行制订。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （ ...

公司资本 - 公司注册资本由14,051.6936万元修订为13,854.0036万元[2] - 公司股份总数由14,051.6936万股修订为13,854.0036万股[2] 股份转让 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让，申报离任半年后十二月内出售股票数量占比不得超50%[2] 股东权利 - 股东对股东大会等召集程序等违法违规或违反章程，有权60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响除外[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案，1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4][5] 股东大会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议公司与关联人交易金额3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[4] 股票发行授权 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[4] 董事任职限制 - 因贪污等被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事行使权利 - 重大关联交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，经独立董事认可后提交董事会讨论[7] - 独立董事行使权利应取得全体独立董事二分之一以上（过半数）的同意[7][8] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[10] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在召开前十日书面送达全体监事[11] - 监事会召开临时会议应在召开三日前通知全体监事，特殊紧急情况除外[11] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[11] 公积金与利润分配 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[11] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份的派发事项[11] 董事会相关 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[10] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事半数通过[10] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，议案需提交股东大会审议[10] - 公司董事会下设战略与可持续发展等委员会，可按需设立或调整[10] 现金分红比例 - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[12] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[12] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[13] 减少注册资本 - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定公告媒体公告[14] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[14] 公司章程修改 - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[17]

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-048 上海爱婴室商务服务股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 12 日 10 点 00 分 召开地点：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层爱婴室 1 号会议室 股东大会召开日期：2024年9月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 12 日 至 2024 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年八月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 除公司章程规定的股东大会职权外，下列事项应经股东大会审议通 过： (一) 审议批准与关联人发生的（公司提供担保、获赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易； 审议批准虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或监 事会认为应当提交股东大会审议的； 审议批准虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交 股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。 1 第一条 为维护上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称"公司")及公司 股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事 效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")等法律、法规和规范性文件及《上海爱婴室商务 服务股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定, 结合 公司实际情况, 制定本规则。 第二条 公司应当 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保 董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据 《上市公司治理准则》等相关规定，特制定董事会审计 委员会工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会根据公司章程及其附件规 定设立的董事会专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多 数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委 员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去 委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足 委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部，其为审计委员会下设之公司内 部审计机构,负责公司日常审计工作及相关制度的制定 和完善等工作。 第四章 决策程序 ...

业绩总结 - 2024年度中期每10股派现1.09元（含税）[2] - 拟派现金红利15,100,863.92元（含税）[2] - 现金分红占2024半年度归母净利润比例35.59%[2] 其他信息 - 截至公告日公司总股本138,540,036股[2] - 2024年8月22日审议通过利润分配预案[2][4] - 预案尚需2024年第二次临时股东大会批准[5]

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-046 上海爱婴室商务服务股份有限公司 一、《股东大会议事规则》修订内容 | 股东，可以在股东大会召开 10 日前提 | 股东，可以在股东大会召开 10 日前提 | | --- | --- | | 出临时提案并书面提交召集人。召集人 | 出临时提案并书面提交召集人。召集人 | | 应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 应当在收到提案后2日内发出股东大会 | | 补充通知，公告临时提案的内容。 | 补充通知，公告临时提案的内容。 | | 第三十一条 股东大会由董事长主持。董 | 第三十一条 股东大会由董事长主持。董 | | 事长不能履行职务或不履行职务时，由 | 事长不能履行职务或不履行职务时，由 | | 半数以上董事共同推举的一名董事主 | 过半数董事共同推举的一名董事主持。 | | 持。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会 | | 监事会自行召集的股东大会，由监事会 | 主席主持。监事会主席不能履行职务或 | | 主席主持。监事会主席不能履行职务或 | 不履行职务时，由过半数监事共同推举 | | 不履行职务时，由半数以上监事共同推 | 的一 ...

第五届监事会第五次会议决议公告 证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-044 上海爱婴室商务服务股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称"公司") 第五届监事会第五 次会议于 2024 年 8 月 22 日以现场加通讯表决方式召开。会议由公司第五届监事 会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事 3 名，实际到 会监事 3 名。会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定。会议通 过记名投票表决的方式审议通过了以下议案： 一、审议并通过《2024 年半年度报告全文及其摘要》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的 《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。该议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会事先审议通过。 二、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ...

门店情况 - 2024年上半年新开门店25家，建筑面积6,614.76平方米[2] - 期末门店463家，建筑面积230,183.88平方米[2] - 已签约待开业门店36家，合同面积10,189.14平方米，预计2024年三、四季度开业[4] 业绩情况 - 2024年上半年总营业收入169,413.24万元，同比增长1.67%，综合毛利率26.45%，同比降1.44个百分点[6][7] - 门店销售营业收入121,663.88万元，同比增长0.24%，毛利率25.10%，同比降0.29个百分点[6] - 电子商务营业收入34,976.98万元，同比增长16.44%，毛利率10.39%，同比降1.17个百分点[6] - 奶粉营业收入101,585.61万元，同比增长7.91%，毛利率15.71%，同比降1.63个百分点[7] - 华东地区营业收入78,663.68万元，同比下降1.49%，毛利率26.44%，同比增0.02个百分点[8] - 华南地区营业收入15,622.10万元，同比增长8.29%，毛利率24.85%，同比降1.09个百分点[8] - 电商及跨境营业收入34,976.98万元，同比增长14.86%，毛利率10.26%，同比降1.37个百分点[9] - 其他业务收入11,504.56万元[9]

上海爱婴室商务服务股份有限公司 公司章程 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上海爱婴室商务服务股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关 规定，制订本章程。 章 程 1 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | 股东 10 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 14 | | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 19 | | | 第五节 | 股东大会的召开 21 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 25 | | | 第五章 | 董事会 | 32 | | 第一节 | 董事 3 ...