利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 最近一个会计年度期末资产负债率高于70%时可不予利润分配[7] 现金分红条件 - 满足条件时每年以现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[11] - 最近三年以现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[12] 利润分配安排 - 原则上至少每年进行一次利润分配，可实施中期现金利润分配[13] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围[19] 政策调整规则 - 可在特定情况调整利润分配政策，以股东利益为出发点且不违规[18] - 董事会制定修改方案，独立董事等发表意见并听取中小股东诉求[18] - 调整议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[18] 信息披露与执行 - 董事会审议通过方案后披露内容并说明合规性[21] - 股东会审议通过方案后2个月内完成利润分配及公积金转增股本[21] - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] - 股东会审议相关事项时对中小股东表决情况单独计票并披露[21] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[25]

募集资金支取与存放 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] - 应存放经董事会批准专户，不得存放非募集资金或他用[5] 募投项目相关 - 搁置超一年，重新论证可行性[9] - 超计划期限且投入未达50%，重新论证[10] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[11] 现金管理与使用 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 不得用于持有财务性投资等违规行为[9] 监管与披露 - 到位1个月内签三方协议并公告[5] - 重新论证情况在年报和半年报披露[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序，年报披露[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序，定期报告披露[15] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[15] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露报告，审计时聘事务所鉴证[23] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[23] - 年度结束后出具专项核查报告[23] 资金使用限制 - 临时补充流动资金单次不超12个月[14] 资金使用决策 - 使用超募资金需董事会决议、保荐人或独董意见、股东会审议[19] 用途变更 - 取消或终止原项目视为变更，需董事会决议等[18] - 实施主体或地点变更，董事会决议[18]

控股股东和实际控制人行为规范 - 不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[3] - 5%以上股份被质押等情况应及时告知并配合披露[4] - 对公司违法负责者应用股权等赔偿中小投资者[5] 信息披露要求 - 指定部门和人员负责信息披露工作[7] - 明确重大信息范围和报告流程等制度[8] - 对未披露重大信息保密，不得牟利[9] 公司独立性维护 - 维护公司资产、人员、财务独立[11][12] - 维护公司机构、业务、担保决策独立[19][20][21] 资金和交易规定 - 不得占用公司资金，关联交易应遵循原则[13][14][22] - 买卖股票应遵守规定，转让控制权应保证公允[17][18] 规范生效与解释 - 规范经股东会审议通过后生效，由董事会解释[23]

担保定义 - 公司对外担保总额含公司对控股子公司及控股子公司对外担保总额[2] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后担保需股东会审议[12] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[12] - 向资产负债率70%以上及以下两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[14] - 向合营或联营企业预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及对应新增担保额度需股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[15] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] 程序要求 - 被担保人变更担保事项，公司应重新履行调查评估与审批程序[17] - 担保债务到期展期，公司需重新履行审议与披露义务[17] 签署与管理 - 公司董事长或授权人员代表公司签署担保合同[19] - 公司财务部负责担保事项登记备案、注销及资料管理[23] - 公司财务部门对被担保单位进行资信调查、评估等工作[24] 核查与披露 - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查并披露结果[26] - 达到披露标准的担保，被担保人15个交易日未还款等情况需及时披露[28] 追偿与追责 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[28] - 公司董事等人员违规签订担保合同，公司可处分并要求赔偿[30] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效[34]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[4] 薪酬制定与考核 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案并提建议[4] 董事津贴 - 独立董事实行按年津贴制，数额由股东会定[6] - 外部董事无津贴，费用公司承担[6] - 内部董事一般无津贴，可经批准发职务津贴[6] 高管薪酬 - 由基本和绩效薪酬组成，发放方式不同[6] - 兼多职薪酬就高不就低[7] 薪酬调整与补充 - 随经营状况调整，参考行业和通胀[7] - 可设专项奖惩[7]

董事选举制度 - 公司实行累积投票制选举董事，普通股有对应表决权且可集中使用[2] - 股东会表决时股东表决权等于股份数乘应选董事人数[4] - 投票时所投选候选人数不能超应选人数[4] 投票规则 - 对某候选人表决权超全部表决权投票无效，少则有效[4] - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[5] 当选规则 - 得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[7] - 当选不足应选人数下次股东会另行选举[7] - 得票数相同按不同情况处理，可能再次选举[7] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[9] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[11]

董事和高管职责 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[3] - 高级管理人员参照董事规定履行职责[5] 董事会审议规则 - 董事审议事项要求提供详备资料并发表明确意见[8] - 关联董事审议关联交易事项应回避表决[9] 董事出席规定 - 一名董事不得一次接受超两名董事委托代为出席[8] - 董事连续两次未亲自出席等情况应说明并披露[9] 董事任期相关 - 董事每届任期不超3年，任期届满可连选连任[18] 候选人披露情况 - 董事、高管候选人特定情况需披露[19] 任职与辞任 - 任职特定情形应1个月内解除职务[19] - 董事辞任自公司收到通知生效[21] - 高管辞任自董事会收到报告生效[21] 补选与履职 - 董事任期届满未改选需继续履职[21] - 公司60日内完成董事补选[21] 其他规定 - 准则由董事会负责解释[25] - 准则自股东会审议通过后生效[25]

人员变动 - 刘平2025年9月16日辞去非独立董事及战略委员会委员职务，仍任董秘[2][3] - 同日刘平经选举担任工会主席及职工代表董事[6] 任职情况 - 刘平1985年生，本科，有相关工作履历[9]

会议信息 - 健尔康2025年第一次临时股东会于9月16日在江苏常州召开[3] - 出席会议股东和代理人209人，持股110,511,142股，占比70.8404%[3] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本等议案》A股同意比例99.8643%[5] - 《关于修订和制定部分治理制度议案》A股同意比例99.8878%[5] 人员出席 - 9位在任董事全部出席，3位在任监事全部列席[6] - 董事会秘书和高级管理人员列席会议[6] 律所见证 - 见证律所是上海广发律师事务所，认为程序合法有效[8] 公告时间 - 公告发布于2025年9月17日[9]

会议信息 - 健尔康医疗2025年第一次临时股东大会于9月16日召开[1] - 会议由董事会根据8月28日决议召集，8月29日发布通知[4] - 股权登记日为2025年9月9日[5] 参会情况 - 出席股东及代表209人，代表股份110,511,142股，占比70.8404%[6] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意110,361,226股，占比99.8643%[9] - 《关于修订和制定部分治理制度议案》同意110,387,156股，占比99.8878%[10]